债权投资作为公司股东的法律问题

一、债权作为注册资本的法律基础

根据我国《公司法》第二十四条规定，股东可以以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。尽管法律没有明文规定债权可以作为注册资本，但也未禁止。因此，根据法律，股东或发起人在设立公司时只能以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作为出资。然而，以债权作为出资的法理基础已经确立，并且债权转股权的现象在我国企业重组中已经普遍存在。

二、债权出资登记实践中的问题

1. 难以确认债权出资方式及增加监管工作难度：在债权出资登记实践中，登记机关很难确认出资人是直接将对其他企业的债权转为对本企业的长期投资，还是通过金融资产管理公司、中介机构来实现，或者是企业内部自行协商处理。此外，如果涉及到第三方，是否需要通知第三方？如果通过金融资产管理公司或中介机构进行操作，如何处理债权人、债务人和金融资产管理公司或中介机构之间的关系？2. 债权出资可能成为“赖账经济”的温床：债权出资的本意是帮助企业盘活债权或从“呆账经济”转向信用经济。然而，如果债权出资机制不完善或工作不到位，反而有可能成为“赖账经济”的滋生地。一方面，债权出资容易导致地方政府和企业产生债务豁免的期望，甚至助长企业的赖账行为；另一方面，一些银行为了降低不良资产比率，获得更多新增贷款额度，有意将较好的资产或有较大回收希望的不良资产转为股权，而地方政府和企业也愿意促成此事。这可能导致金融资产管理公司或其他股东权益受损，造成国有资产流失。3. 资本市场和中介机构不够发达，债权出资退出困难：实行债权出资需要发达的资本市场和规范的中介机构的支持。只有这样，才能准确鉴定用于出资的债权，并真实反映债权出资企业的价值。然而，我国目前的中介机构还有待完善。同时，金融资产管理公司的债权出资行为是阶段性的，当条件成熟时，它们会将股权出售给其他战略投资者，或通过企业回购、推荐上市等方式变现回收资金。无论采取哪种债权出资退出方式，都需要一个成熟的资本市场，而我国资本市场在这方面仍不够发达和规范。

结论

尽管我国法律没有明确规定债权可以作为注册资本，但债权出资作为公司股东已经在实践中广泛存在。然而，债权出资登记实践中存在许多问题，包括确认债权出资方式和增加监管工作难度、债权出资可能成为“赖账经济”的温床以及资本市场和中介机构不够发达导致债权出资退出困难等。因此，为了确保债权出资的合法性和有效性，需要进一步完善相关法律法规，并加强资本市场和中介机构的发展和规范。