有限责任公司股权转让中有哪些法律问题

有限责任公司股权转让中的法律问题

一、股东会对出资转让的表决方式

根据公司法第七十一条的规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。然而，对于股东会在股东向股东以外的人转让出资时的表决方式，法律规定存在一些模糊之处。按照出资比例行使表决权可能导致少数大股东可以单方面决定转让，而其他股东无法制约。因此，我们认为，股东会在出资转让中应按照股东人数行使表决权，以符合法律的本意。

从法律规定和公司的性质来看，股东会除了特定情况下的股权转让外，其他事项都属于公司的内部事务，应按照出资比例行使表决权。然而，股东向股东以外的人转让出资涉及到公司出资人的变化，属于人合性质的事项，应按照股东人数行使表决权。每一股东无论出资多少，在设立公司时均有同等的权利选择合适的合作伙伴，而在股东发生变化时，同样应有同等的权利选择是否接受新的合作伙伴。

二、未经过半数股东表示同意向非股东转让股权行为的效力认定

根据公司法第七十一条的规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。然而，在实践中，常常会发生未经多数股东同意便向非股东转让股权的情况。对于这种情况下股权转让的效力如何认定，需要根据法律规定和实际情况进行区分。

首先，对于未经多数股东同意向非股东转让股权的行为，我们认为应该将其定性为可撤销的行为，而不是无效行为。公司法要求股东向非股东转让股权时必须经过全体股东过半数同意，并赋予其他股东在同等条件下对该转让股权的优先购买权。从立法规定的实质内容看，其本意在于保障股权转让的顺利进行，而不是限制股权的转让。因此，未经多数股东同意向非股东转让股权的行为应被视为可撤销的行为。

对于可撤销的行为，只有享有撤销权的当事人才可以行使撤销权。在股权转让法律关系中，未曾对股权转让表示同意或放弃优先购买权的其他股东享有撤销权，而转让方因本身违反了法律规定而不享有撤销权。受让方明知或应知股权转让未经其他股东同意并放弃优先购买权的，不享有撤销权。然而，受让方不知股权转让未经其他股东同意并放弃优先购买权的，则享有撤销权。当事人的撤销权必须在法定期限内行使。

需要特别注意的是，在其他股东已经明确表示反对转让并提出购买其不同意转让的股权，或虽同意转让股权但明确表示行使优先购买权的情况下，仍然进行股权转让行为应被定性为无效行为。