医药公司分立 能否免除拖欠药品货款的违约责任

案情

2001年5月，某市**制药厂与某市物资公司签订了一份购买药材合同。根据合同约定，物资公司应向**制药厂供应4吨药材，每吨单价为10万元，交货期限为2001年8月底。**制药厂在6月30日前预付了20万元货款，并约定剩余货款在交付药材后10天内一次性付清。合同中明确规定了所购药材的质量以及双方的违约责任。

分立过程

合同签订后，由于**制药厂需要进行改制，该公司分立为**药业有限公司和**对外服务公司两个单位。所购药材作为分配财产，归**药业有限公司所有。在清理合同时，**制药厂与物资公司协商，约定剩余货款由分立后的两个单位各承担一半。

货款支付纠纷

到了8月底，物资公司送货时被告知药材运至**药业有限公司。**药业有限公司向物资公司支付了10万元，但物资公司追要剩余的10万元。**药业有限公司以分立时签订的协议为由，表示自己只承担一半的债务，剩余一半应由**对外服务公司支付。然而，**对外服务公司声称自己资金紧张，并未占有或使用这4吨药材，因此不应承担与**药业有限公司相关的货款。

判决

法院判决**对外服务公司支付10万元货款。

评析

本案涉及**制药厂与物资公司的药材购销合同关系。在这个法律关系中，主体为**制药厂和物资公司，标的物为4吨药材。本案要解决的问题是企业法人分立后，原有债务如何承担。

企业法人分立

企业分立是指一个法人分立为两个或两个以上法人的法律行为。分立方式有创设式分立和存续式分立两种。本案中的分立属于创设式分立，即**制药厂分立为**药业有限公司和**对外服务公司。

债务承担情况

根据《合同法》第九十条规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

法人或其他组织分立后的债权债务承担情况可分为约定承担和法定承担两种情况。

约定承担

约定承担是指债权人和债务人通过协商约定债权债务具体由哪几方承担。约定承担可分为明确确定和按份承担两种情况。

明确确定是指约定由分立后的某一法人或其他组织单独承担债权债务。按份承担是指约定由分立后的法人或其他组织按照一定的份额承担债权债务。

在本案中，**制药厂与物资公司协商约定剩余货款由分立后的两个单位各承担一半。

法定承担

法定承担是指债权人和债务人在没有约定时，根据法律规定，由分立后的法人或其他组织承担债权债务。这种情况下，债权性质为连带债权，债务为连带债务。

本案中，**对外服务公司以资金紧张和未占有药材为由拒绝支付货款，但这些理由与标的物所有权与分立后的法人承担债权债务无关。