新三板挂牌法律意见书模板

首部

第一部分：股票挂牌的批准和授权

一、本次股票挂牌的批准和授权

根据公司章程、有关法律、法规、规范性文件的规定，经过召开董事会和股东大会，并经过审议和批准，公司股东大会已依法定程序作出批准公司关于本次股票挂牌的决议。公司股东大会授权董事会办理本次股票挂牌的有关事宜。

第二部分：正文

一、本次股票挂牌的主体资格

1. 公司依法设立

根据企业法人营业执照，公司已依法设立。

2. 公司有效存续

公司通过工商管理部门的年检或按期进行企业年度信息公示，证明公司有效存续。

二、本次股票挂牌的实质条件

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》，本部分逐一对应规则中的要求。

1. 公司依法设立且存续满2年

公司已依法设立并存续满2年。

2. 公司业务明确，具有持续经营能力

公司的主营业务明确，未发生重大变化，并且公司持续运营，主要收入来自主营业务。

3. 公司治理机制健全，合法规范经营

公司的治理机制健全，公司依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

4. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

公司的股权明晰，股票发行和转让行为符合法律法规的规定。

5. 主办券商推荐并持续督导

公司已与主办券商签署协议，并接受其持续督导。

三、公司的设立

公司的设立按照相关法律规定和程序进行，包括公司前身的设立及历史沿革、公司设立的方式及程序、发起人协议书、评估报告、验资报告、创立大会以及营业执照工商变更登记等信息。

四、公司的独立性

1. 业务独立

公司拥有独立完整的采购、生产、研发、销售及管理系统，独立开展业务，独立承担责任与风险。

2. 资产独立

公司具备与生产经营有关的基础设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。

3. 人员独立

公司的劳动、人事、工资管理制度独立，并且公司高管人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事之外的职务，不存在在其兼职的相关企业领受薪资的情况。

4. 财务独立

公司建立了独立的财务会计部门，拥有独立的财务人员，能独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司设立了单独的银行账户，独立核算，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

5. 机构独立

公司的治理结构及组织机构独立，与关联方不存在机构混同。

五、公司的发起人和股东

1. 发起人

详细介绍各发起人的基本情况及其出资方式、出资比例，并说明发起人投入公司的资产不存在法律障碍、风险或纠纷。

2. 公司现有股东

说明公司现有股东与发起人有无变化及变化情况。

3. 公司控股股东及实际控制人

结合公司股权结构、股东持股比例及相关协议及公司决议表决情况等综合分析阐明公司的实际控制人。

六、公司的股本及演变

详细阐明公司设立时的股东及股权结构以及历次因股权转让、增资、减资而引发的股权结构变化，并说明公司股份是否存在质押、冻结及第三方权利的情况。

七、公司的业务

1. 公司的经营范围和经营方式

根据公司章程及企业法人营业执照阐明经营范围，并简述公司业务的经营方式、特点及目标。

2. 公司持有的业务资质

列举公司所持有的经营许可证及其他相关资质证件以及被官方所认可的业务证明。

3. 公司境外业务

阐明公司是否在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处或者从事其他经营活动。

4. 公司业务变更

阐明公司是否存在业务变更及变更的具体情况，并确定公司主营业务未发生重大变更。

5. 公司主营业务

根据提供的材料及审计报告中显示的营业收入状况说明公司主营业务明确、突出。

6. 持续经营

根据公司章程规定、企业工商年检材料、税务及其他机关证明材料、审计报告财务状况等阐明公司不存在影响持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

1. 关联方

说明公司的关联方，包括主要股东、控股股东、实际控制人、子公司、控股或参股公司、公司董事、监事和高级管理人员等。

2. 关联交易

根据审计报告和公司提供的相关材料，阐明可能存在的关联交易，包括购销商品或提供接受劳务、关联租赁、关联方应收应付款、关联方担保、关联方资金拆借等。

3. 关联交易的决策制度及其公允性

说明公司的关联交易符合法律法规规定，决策程序合法有效，价格公允，不损害公司及其他股东利益。

4. 同业竞争

分析说明公司与关联方不存在同业竞争。

5. 减少或规范关联交易、避免同业竞争的措施及其披露

列举公司相关人员出具的减少或规范关联交易、避免同业竞争的承诺文件，说明公司已经进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒，不会损害公司及其他股东的合法权益。

九、公司的主要财产

统计公司的房地产、主要生产经营设备、无形资产、对外投资等财产，并说明公司的上述主要财产为其合法拥有，权属清晰，不存在财产权利受限制的情形。

十、公司的重大债权债务

统计公司的重大合同、侵权之债、金额较大的应收款、应付款等债权债务，并说明上述合同的内容和形式合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

十一、公司的重大资产变化及收购兼并

阐明公司的重大资产变化及收购兼并情况，并说明是否存在拟进行的重大资产变化。

十二、公司《公司章程》的制定与修改

按时间顺序阐明公司《公司章程》的制定及历次修改、变化，并说明其内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

十三、公司股东大会、董事会、监事会及规范运作

简要阐明公司的组织机构及议事规则，并列举历次股东大会、董事会、监事会的主要决议内容。

十四、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化

介绍公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况，并说明上述人员的任职及变动符合相应的程序和法律规定。

十五、公司的税务

阐明公司的税务登记情况，说明公司目前执行的税种、税率，以及享受的税收优惠政策和财政补贴。同时说明公司依法纳税，不存在重大处罚。

十六、公司的环境保护、产品质量、技术标准、安全生产等情况

说明公司的生产经营活动符合环境保护、产品质量、技术标准、安全生产等方面的法律、法规，不存在相关重大违法违规行为和被处罚的行为。

十七、公司的劳动用工

说明公司的劳动用工情况，包括劳动合同、社会保险、住房公积金、劳动保护等，同时说明公司能够遵守劳动用工、劳动保护和社会保险方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因此受到行政处罚的情形。

十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况

阐明公司是否存在尚未了结的诉讼、仲裁案件及行政处罚情况，并说明公司董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

十九、推荐机构

介绍主办券商资质情况及其适格性。

二十、结论意见

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司已符合挂牌的条件，不存在影响挂牌的重大法律障碍或风险。公司股份申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开股份尚需主办券商推荐、股份转让系统公司审查同意挂牌及中国证监会核准。

尾部

此为法律意见书，仅供参考。