新三板公司设立定增特殊条款的规定
点击数：14 更新时间：2024-02-24
在新三板公司设立定增的特殊条款中，应避免将挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。特殊条款应明确约定责任主体，以确保合同的明确性和有效性。
特殊条款不应限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。挂牌公司应享有合理的定价自由，以便根据市场需求和公司实际情况进行股票发行融资。
特殊条款不得强制要求挂牌公司进行权益分派，或限制挂牌公司进行权益分派。挂牌公司应根据公司的财务状况和经营需要自主决定是否进行权益分派。
特殊条款不得规定，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，那么这些条款将自动适用于本次发行认购方。发行认购方应根据本次发行的具体情况和合同约定来决定是否接受条款。
特殊条款不得赋予发行认购方不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。挂牌公司应保持独立的经营决策权。
特殊条款不得包含不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。挂牌公司和股东应根据法律法规的规定享有平等的权益和义务。
特殊条款不得包含其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的条款。特殊条款应确保各方权益的平衡和合理保护。
挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。
挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。
如果募集资金用于补充流动资金，应当结合公司目前的经营情况、流动资金情况，说明补充流动资金的必要性和测算的过程。
如果募集资金用于偿还银行贷款，应当列明拟偿还贷款的明细情况，披露募集资金偿还贷款对挂牌公司经营和财务状况的影响。
如果募集资金用于项目建设，应当结合项目立项文件、工程施工预算、采购协议及其他资金使用计划量化说明资金需求和资金投入安排。
如果募集资金用于股权收购，应当对标的资产与挂牌公司主业的相关程度、协同效应进行说明，列明收购后对挂牌公司资产质量及持续经营能力的影响。
如果募集资金用于购买非股权资产，挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。
如果挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金，应当从以下方面进行说明：挂牌公司前次募集资金金额、具体用途及剩余资金安排；本次配套募集资金与本次重组事项的相关性，募集资金金额是否与挂牌公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。独立财务顾问应当对募集资金用途、合理性、必要性进行核查并发表明确意见。
如果募集资金用于其他用途，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排。