新三板分层创新层标准
点击数：11 更新时间：2023-11-04
《分层管理办法》是为了完善全国中小企业股份转让系统的市场功能，降低投资人信息收集成本，提高风险控制能力，推进市场创新而制定的。本办法适用于全国股转系统的公司，并遵循市场化和公开、公平、公正原则，以保护公司和市场参与主体的合法权益。
根据《分层管理办法》，进入创新层的公司需要满足以下条件之一：
(一) 最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元，或者最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%。
(二) 最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%，或者最近两年营业收入平均不低于4000万元，股本不少于2000万股。
(三) 最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元，最近一年年末股东权益不少于5000万元，做市商家数不少于6家，合格投资者不少于50人。
这三套标准分别适用于不同类型的公司，根据公司的盈利能力、成长性和做市市值需求进行分层。
为了保证市场分层的动态管理，《分层管理办法》对创新层的公司设置了维持标准。如果创新层的公司不能满足三套维持标准之一，将被调整到基础层。
申请公司进入创新层的准入标准与已进入创新层的公司的标准基本一致。但考虑到申请公司尚未经过挂牌后的规范化运作和持续监管，尚未公开交易和分散股权，也没有做市交易市值，因此，《分层管理办法》对申请公司进入创新层的标准作了适当调整。
根据《分层管理办法》，全国股转公司每年进行一次层级调整，未来可视市场需要逐步提高或降低层级调整的频率。层级调整时，公司可以就分层结果提出异议或者自愿放弃进入创新层。此外，为防止部分公司通过虚假信息披露、市场操纵等不合规手段进入创新层，《分层管理办法》还规定了强制调整的情形。
股转系统于2016年6月27日起正式实施分层管理。尚未正式挂牌的申请公司可以按照《分层管理办法》的规定申请进入创新层。进入创新层的公司应当设立董事会秘书并作为公司高级管理人员。私募基金管理机构按照相关监管要求整改后，符合创新层标准的，可以进入创新层。小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、典当行、保理公司以及互联网金融等特殊行业公司，在相关监管政策明确前，暂不进入创新层。
以上为《分层管理办法》的主要内容，包括总则、分层标准和维持标准、层级划分和调整、附则等。该办法的实施旨在提高全国中小企业股份转让系统的市场功能，促进市场创新，保护公司和投资者的权益。
第一条：为进一步完善全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)市场功能，降低投资人信息收集成本，提高风险控制能力，审慎推进市场创新，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《非上市公众公司监督管理办法》、《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》等有关规定，制定本办法。
第二条：本办法适用于全国股转系统**公司的分层管理。
第三条：**公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则，切实维护**公司和市场参与主体的合法权益。
第四条：全国股转系统设立创新层和基础层，符合不同标准的**公司分别纳入创新层或基础层管理。
第五条：全国股转公司制定客观、公开的分层标准和维持标准，并据此定期调整**公司所属市场层级。**公司所属市场层级及其调整，不代表全国股转公司对**公司投资价值的判断。
全国股转公司可以根据**公司层级划分和调整的需要，要求**公司或者主办券商等中介机构提供相关资料。
第六条：满足以下条件之一的**公司可以进入创新层：
(一)最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。
(二)最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。
(三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家;合格投资者不少于50人。
第七条：根据第六条的规定进入创新层的**公司，还应当满足以下条件：
(一)最近12个月完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时发行股票)，且融资额累计不低于1000万元;或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。
(二)公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。
(三)最近12个月不存在以下情形：
1.**公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。
2.**公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。
3.**公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。
(四)按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;按照第六条第二项规定进入创新层的**公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
(五)全国股转公司规定的其他条件。
第十一条：进入创新层的**公司应当满足以下维持条件之一：
(一)最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。
(二)最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。
(三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家。
第十二条：进入创新层的**公司除满足第十一条规定的维持条件外，还应当满足以下条件：
(一)合格投资者不少于50人。
(二)最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。
(三)公司治理符合第七条第二项的要求，且最近12个月不存在以下情形：
1.**公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。
2.**公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。
3.**公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。
(四)按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告;最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
(五)全国股转公司规定的其他条件。
第十三条：全国股转公司根据分层标准及维持标准，于每年5月最后一个交易周的首个转让日调整**公司所属层级(进入创新层不满6个月的**公司不进行层级调整)。基础层的**公司，符合创新层条件的，调整进入创新层;不符合创新层维持条件的**公司，调整进入基础层。
全国股转公司可以根据分层管理的需要，适当提高或降低**公司层级调整的频率。
第十四条：全国股转公司正式调整**公司层级前，在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的**公司名单。**公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的，应当在3个转让日内提出。全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果。
层级调整期间，**公司出现本办法第七条第三项或者第十五条规定情形的，不得调整进入创新层。
第十六条：全国股转公司分别揭示创新层、基础层**公司的证券转让行情和信息披露文件。
第十七条：本办法下列用语的含义：
(一)净利润：是指归属于**公司股东的净利润，不包括少数股东损益。
(二)年均复合增长率=-1，其中Rn代表最近一个完整会计年度(第n年)的营业收入。
(三)最近有成交的60个做市转让日：是指以4月30日为截止日，在最长不超过120个转让日的期限内，最近有成交的60个做市转让日。
(四)最近12个月：是指以4月30日为截止日，往前计算的最近12个月。
(五)最近60个可转让日：是指以4月30日为截止日，扣除暂停转让日后的最近60个转让日。
(六)股东权益：是指归属于**公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益。
(七)合格投资者：是指符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条至第五条规定的投资者。
(八)申请挂牌同时发行股票：是指申请**公司在依法取得全国股转公司同意挂牌函后至正式挂牌前，按照全国股转公司有关规定向合格投资者发行股票的行为。
(九)本办法第六条、第十一条和第十二条规定的股本、做市商家数、合格投资者，以截止到4月30日为准。
(十)不少于、不低于、以上均含本数。
第十八条：本办法由全国股转公司负责解释。
第十九条：本办法自发布之日起施行。