新三板律师业务:准备上市材料阶段应进行的尽职调查工作

新三板律师业务：公司治理调查和合法合规调查

一、对公司治理进行调查

1、调查公司组织结构和三会情况

通过查阅公司章程和三会相关文件，了解公司组织结构和三会的建立情况，评估上述机构和人员履行职责的情况，检查公司章程和三会议事规则的合法性和合规性，以及是否建立健全投资者关系管理制度和纠纷解决机制。

2、评估董事会的作用和不足

对公司董事会进行评估，包括评估现有公司治理机制对股东权益保护和股东权利行使的作用，以及存在的不足和解决方法。

3、核查公司治理机制的执行情况

调查公司治理机制的执行情况，包括但不限于：

(1) 是否依法发布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，会议记录是否齐备并正常签署；

(2) 董事会和监事会是否按时进行换届选举；

(3) 董事会是否参与公司战略目标的制定和执行评估；

(4) 公司是否建立了表决权回避制度，并检查其执行情况；

(5) 监事会是否发挥作用，特别是职工代表监事履职情况；

(6) 检查三会决议的执行情况，以及未能执行的决议是否向决议机构汇报并说明原因。

4、核实公司股东情况

核实公司股东股权的合法性和真实性，包括但不限于：

(1) 通过查阅公司股权结构图、股东名册、会议记录和股权变动文件，了解股权结构和股东持股比例，判断公司控股股东和实际控制人；

(2) 查阅资格合格的中介机构出具的验资报告，咨询律师或法律顾问，查询工商行政管理部门的注册登记资料，核实股东出资是否合规；

(3) 调查股东之间的关联情况，以及是否有专业投资机构参与公司治理；

(4) 调查公司管理层和核心技术人员的持股情况和锁定情况。

5、调查公司董监高的情况

调查公司董监高的基本情况，包括姓名、国籍、学历、职业经历等，以及是否存在利益冲突的情况。

6、评估公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关系

调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分离情况，判断其独立性。

7、调查公司是否存在同业竞争

通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，判断公司是否与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务，构成同业竞争。

8、调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项

调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策和制度安排，核查最近两年的执行情况，判断决策是否符合公司法和公司章程的规定。

9、调查公司管理层的诚信情况

核实公司管理层的诚信情况，包括是否受到过刑事、民事、行政处罚或纪律处分，是否存在涉嫌违法违规行为的调查，以及是否对公司重大违法违规行为负有责任。

二、对公司合法合规进行调查

1、调查公司设立及存续情况

通过查阅公司设立批准文件、营业执照、公司章程等文件，判断公司设立和存续的合法性，核实公司存续时间是否满足要求。

2、核查股权变动的合法合规性

调查公司最近两年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。

3、调查公司是否存在重大违法违规行为

通过查阅判决书、行政处罚决定书等证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为。

4、调查公司股份转让限制和股权纠纷情况

通过与公司股东或股东的法定代表人交谈，查阅工商变更登记资料等，调查公司股份是否存在转让限制和股权纠纷情况。

5、调查公司财产的合法性和争议情况

通过查阅权属凭证、合同等资料，咨询律师或法律顾问，调查公司财产的合法性和是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

6、调查公司重大债务的合法性

调查公司重大债务的合法性，包括与环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权相关的债务，以及公司金额较大的其他应付款的合法性。

7、核查公司纳税情况

通过查询公共诚信系统、咨询税务部门等，调查公司的纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求。

8、评估公司环境保护和产品质量、技术标准的合规性

通过询问公司管理层和相关部门负责人，咨询律师或法律顾问，调查公司的环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。

9、调查公司是否存在重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项

通过与公司相关方交谈，查询法院和仲裁机构等，调查公司是否存在重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项，并评估其对公司的影响。