挂牌上市流程解析及要求

一、决策改制阶段

决策改制阶段是指企业决定挂牌新三板并进行改制的阶段。在这个阶段，企业需要确定挂牌的决心，选择中介机构进行尽职调查，并确定改制基准日，将企业整体变更为股份公司。

根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立并存续满两年。依法设立是指公司按照《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。存续两年是指存续两个完整的会计年度。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

有限公司整体变更股份公司的基本要求包括：形成清晰的业务发展战略目标；突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；避免同业竞争，减少和规范关联交易；产权关系清晰，不存在法律障碍；建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

此外，企业申请新三板挂牌还需要遵守《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的要求。

二、材料制作阶段

材料制作阶段是指各中介机构制作挂牌申请文件的阶段。在这个阶段，主办券商牵头，公司、会计师、律师等配合完成以下主要工作：

• 申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；
• 制作挂牌申请文件；
• 主办券商内核；
• 主办券商推荐等。

三、反馈审核阶段

反馈审核阶段是指全国股份转让系统公司与中国证监会进行审核的阶段，大约需要45天-60天左右。在这个阶段，中介机构会根据情况进行反馈。

反馈审核的工作流程如下：

1. 全国股份转让系统公司接收申请材料：申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司通过服务窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌(或股票发行)申请材料。申请材料应符合相关规定的要求。
2. 全国股份转让系统公司审查反馈：对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，并告知申请人及主办券商。
3. 落实反馈意见：申请人应在规定的时间内向窗口提交反馈回复意见。如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。
4. 全国股份转让系统公司出具审查意见：申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行的审查意见，并将审查意见送达申请人及相关单位。

四、登记挂牌阶段

登记挂牌阶段是指挂牌上市审核通过后的工作阶段。在这个阶段，主要工作包括：

• 分配股票代码；
• 办理股份登记存管；
• 公司挂牌敲钟。

这些工作都由券商带领企业完成。