新三板挂牌条件流程价值审计借壳
点击数：12 更新时间：2024-06-30
在对固定资产进行审查时，需要关注公开转让说明书和法律意见书中披露的固定资产类别、金额、成新率等数据是否一致。通过比对这些文件中的信息，可以判断固定资产的披露是否准确和完整。
在审查固定资产时，需要重点关注固定资产与在建工程、现金流量表相关项目之间的勾稽关系。例如，在建工程减少的数额是否与固定资产对应项目的增加数额一致。此外，还需要特别关注存在抵押、担保的固定资产是否披露完整，以及是否存在闲置或持有待售的固定资产。
为了核实固定资产的期末余额和增减变动情况，需要核查固定资产对应的采购合同、发票、结算书、归集和分配表等文件。通过对这些文件的核查，可以判断是否存在费用资本化的情况。同时，还需要结合公司的经营计划，分析大额固定资产增加的合理性。
在建工程是一个需要重点关注的项目，因为企业财务造假往往会在这个项目上留下窟窿。在审查在建工程时，需要与固定资产进行核查，以确定两者之间的一致性。
对于涉及生物资产的企业，需要结合企业内部控制情况，核查与生物资产核算相关的原始单据，特别是第三方单据如合同、发票、运输单、银行流水等是否齐全。此外，还需要重点关注企业是否存在现金收付款情况。为了核实生物资产的真实性和收入的真实性，还需要获取企业生物资产成本归集和分配表，并复核其计算是否准确。此外，还可以对企业的生产人员或合作农户进行现场走访或访谈，以核查生物资产的真实性和收入的真实性。
在对长期股权投资进行审查时，需要结合企业和被投资企业历次出资、股权转让、股东资金来源情况，核查是否投资企业和被投资企业属于同一控制。此外，还需要核查所持股权比例、委派董事和高管人员情况，以确认企业长期股权投资后续核算选择成本法/权益法是否合理。此外，还需要关注企业股权结构是否存在特殊利益安排，以及是否涉嫌利益输送。
对于递延所得税资产和递延所得税负债，需要进行核查，以确认其计算是否准确。
需要对资产减值准备明细进行核查，以确认其准确性和完整性。
在审查短期借款时，需要关注短期借款余额是否与公司经营规模相匹配。此外，还需要核查短期借款账龄划分是否准确，是否需要重分类。同时，还需要关注短期借款中的担保、抵押、保证情况，以及是否存在互保、联保等情况，并进一步核查关联方及关联交易是否披露完整。
在审查应付账款时，需要关注应付账款的账龄列示是否准确，勾稽关系是否合理。此外，还需要关注应付账款中的前五名披露情况，以及应付账款是否包含应收关联方款项。同时，还需要关注应付账款与成本事项、存货情况的配比关系，以及与现金流量表中对应项目的匹配关系。
在审查预收账款时，需要重点关注预收账款的账龄列示是否准确，勾稽关系是否合理。此外，还需要关注预收账款中的前五名披露情况，以及预收账款是否包含应收关联方款项。同时，还需要关注预收账款与成本事项、存货情况的配比关系，以及与现金流量表中对应项目的匹配关系。还需要分析账龄超过1年的预收账款，分析其到期未结算的原因。
需要对应付职工薪酬的增减变动情况进行比对，并与管理费用、销售费用明细表中的工资情况、说明书和法律意见书中的人员结构情况进行比对。还需要计算平均工资，并与当地平均水平进行比对，分析其合理性。同时，还需要核对应付职工薪酬的增减变动与现金流量表中相关项目的勾稽关系，以及与收入增减变动的关系是否合理。此外，还需要分析应付职工薪酬中各科目的增减变动情况，判断公司是否为员工缴纳社保等。
需要关注应交税费是否与销售、采购情况相匹配，以及各项税费的期末余额是否合理。
需要重点关注其他应付款的期末余额的合理性和披露完整性。需要核对是否披露了发生的性质和原因，以及前五名情况及其占比情况是否计算准确。同时，需要核查是否存在大额、异常的资金往来，以及是否存在关联往来非关联化、使用股东、员工或关联方账户资金收款等情况。还需要分析公司对关联方和非关联方资金是否存在重大依赖。
需要对长期应付款进行核查，以确认其计算是否准确。
需要重点关注各期权益类项目的增减变动情况，并进行核查。
需要重点关注营业收入的确认方法是否与公司业务模式一致，实现情况是否与公司实际情况一致。同时，还需要判断是否存在提前或滞后确认收入的情况，以及收入确认原则是否稳健。此外，还需要关注营业收入是否按产品、地区等分类列示，以及各产品各报告期的毛利率是否存在重大异常波动情况。还需要关注是否披露前五大客户情况，前五大客户占比情况，以及是否存在对关联方的重大依赖。需要对前五大客户进行排查，核查其销售的真实性、合理性，以及是否存在关联交易非关联化和其他利益安排。还可以追查经销商或客户的产品最终销售或消费情况，分析其销售的真实性和合理性。
需要对营业成本进行核查，以确认其准确性和完整性。
需要对营业税金及附加进行核查，以确认其准确性和完整性。
需要核查管理费用的报告期内明细情况，以及各项目变动情况是否合理，与其他报表项目是否匹配。
需要核查销售费用的报告期内明细情况，以及各项目变动情况是否合理，与其他报表项目是否匹配。
需要核查财务费用的准确性和完整性。
需要核查资产减值损失的准确性和完整性。
需要关注营业外收入的真实性，以及公司取得税收优惠和政府补助的相关政策文件。还需要核查是否披露了政府补助的明细，以及是否对关联方构成重大依赖。
需要核查公司报告期内是否存在被处罚的情况，以及是否具有重大影响。
在审查现金流量表时，需要关注现金流量相关项目与其他报表各项目的勾稽关系。还需要关注现金流量表中的“其他”是否详细披露，并与股转公司要求的模板进行比对。
需要关注关联方及关联交易是否披露完整，并进行核查。
需要核查或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项，并进行核查。
需要关注重要的财务指标，如毛利率、净利率、每股收益、净资产收益率等，以及其波动情况。
需要关注期间费用占比情况的分析，以判断其合理性。
需要核查每股收益、净资产收益率的计算过程，特别是加权过程是否准确。
需要核查是否列示了非经常性损益明细表，并与营业外收支的对比情况进行核对。还需要关注非经常性损益项目对纳税情况的影响。
需要核查财报是否由董事会审议通过，并由企业相关人员签字盖章。
借壳操作方式一般包括股权收购和增发收购两种方式。股权收购是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳。增发收购是买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。
根据3月3日发布的收购报告书，天翔昌运计划以每股1.30元的价格定向发行1674万股股份。其中，海文投资将以现金认购539万股股份，认购资金总额为700.70万元。在本次收购实施之前，海文投资已持有天翔昌运755,000股股份，占总股本的9.68%。完成本次收购后，海文投资将持有天翔昌运6,145,000股股份，占总股本的25.04%。这次收购将导致天翔昌运的控制权发生变更，海文投资将成为天翔昌运的控股股东，陈海平将成为天翔昌运的实际控制人。
完成收购后，收购方将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公众公司。
总体上看，企业借壳上市主要包括以下四个阶段的流程：
1. 拟定收购上市公司（壳公司）的标准，并初步选择壳对象。
2. 聘请财务顾问等中介机构。
3. 经过洽谈，就壳公司股权收购、资产置换以及职工安置方案达成原则性意向，并签署保密协议。
4. 对壳公司和收购方进行尽职调查。
5. 收购方和壳公司完成财务报告审计。
6. 对收购方拟置入资产和上市公司拟置出资产进行评估。
7. 确定最终的收购和资产置换方案。
8. 起草《股份转让协议》。
9. 起草《资产置换协议》。
10. 收购方董事会和股东会审议通过收购和资产置换方案决议。
11. 出让方董事会和股东会审议通过出让股份决议。
12. 出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
1. 收购方与出让方签订《股份转让协议》，收购方与上市公司签订《资产置换协议》。
2. 收购方签署《收购报告书》，并在两个工作日内报送证券主管部门，并摘要公告。
3. 出让方签署《权益变动报告书》，并在三个工作日内进行公告。
4. 壳公司刊登关于收购的提示性公告，并通知召开就本次收购的临时董事会。
5. 收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》（同时准备《要约收购报告书》备用，并做好融资安排，如未获得豁免，则履行要约收购义务）。
6. 出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件。
7. 壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸上刊登。
8. 壳公司签署《重大资产置换报告书（草案）及摘要》，并报送证监会，向交易所申请停牌，直至发审委出具审核意见。
1. 证监会审核通过重大资产重组方案，并在指定证券报纸上全文刊登《重大资产置换报告书》，对于补充披露或修改的内容应做出特别提示（审核期约为报送文件后三个月内）。
2. 证监会对《收购报告书》审核无异议，并在指定证券报纸上刊登全文（审核期约为上述批文后一个月内）。
3. 国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文件后三到六个月内）。
4. 证监会同意豁免要约收购（或国资委批文后）。
5. 转让双方向交易所申请股份转让确认。
6. 实施重大资产置换。
7. 办理股权过户。
8. 刊登完成资产置换和股权过户的公告。
1. 召开壳公司董事会、监事会、股东大会，改组董事会、监事会和高管人员。
2. 根据《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告。
3. 聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局的检查验收。
4. 申请发行新股或证券。
（资料来源：投资银行在线）