股东代表诉讼起诉状

股东代表起诉状范本

原告：公司投资方（股东）

被告：A公司董事长（侵权主体）

诉讼请求：

1、判令被告将所掌握的公司的公章、财务章、公司其他重要印章以及公司的营业执照正、副本、税务登记证、统计代码证、海关登记证、外汇登记证等所有公司登记证照移交给公司总经理※※;

2、判令被告返还所欠的公司的人民币※※元的欠款及利息※元;

3、判令被告承担本案的诉讼费用。

事实和理由：

原告与被告以及※※于※年※月在上海*区共同投资设立A公司（以下简称“公司”）。自公司成立以来，被告作为董事长却不遵守《中外合资经营企业法实施条例》第三十五条及公司章程第二十一条规定，独揽公司的公章、财务章、其他重要印章以及营业执照正、副本、税务登记证、统计代码证、海关登记证、外汇登记证等所有重要证照，实际行使总经理的职权，经营管理公司，以致公司合法的总经理※※先生无法行使职权。并且被告从事各种不合法的行为，原告曾多次要求被告纠正，但是被告一直置之不理。

此外，被告还于2004年6月底，利用其掌握公司所有重要印章和证照的便利，用公司银行帐户中的资金一次性向※※税务局缴纳了其长期拖欠的个人所得税税款以及滞纳金共※※元。时至今日，被告仍然没有偿还公司该笔款项。因为该笔款项巨大，给公司造成了严重的影响。

为纠正公司非正常的状态，原告的二名委派董事于※年※月※日依照《公司法》和《中外合资经营企业法实施条例》的规定，联名要求被告召开临时董事会，而被告无理拒绝，因此其余全体董事于※年※月※日召开了临时董事会并做出决议，决议要求被告向总经理※※移交公司的公章、财务章、其他重要印章以及公司的营业执照正、副本、税务登记证、统计代码证、海关登记证、外汇登记证等所有公司重要证照，并要求公司一旦确认查实被告有侵犯公司财产利益的行为时，必须立即采取措施，追究其责任，维护公司和投资者的利益。

但被告不但擅自停止了公司的运营，而且也携带上述公司的重要证照突然不知去向，导致上述董事会决议无法得到执行、公司因此而停业，严重威胁到原告作为投资方的利益。

鉴于被告为公司的法定代表人，不可能代表公司追究自己对公司的责任，针对此类公司无法或不可能追究法定代表人、董事、经理等对公司的侵害责任，导致公司和股东权益受损害以及其他公司无法维护自身和股东权益的情况，欧美等国家已经建立了由公司的股东代表公司提起诉讼的制度。我国最高人民法院于2003年底发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）征求意见稿》中，也采纳了上述国际通行的做法。因此，作为公司的投资方之一，原告代表公司提起本诉讼，请求贵院依法在查明事实的基础上依法判决，支持原告的诉讼请求，以保护公司和投资者的合法权益。

此致

xxxxxxx法院

原告：

法定代表人：

※年※月※日