借-壳上市相关会计问题的处理方法

一、背景介绍

我国资本市场已有近20年的历史，但直到2007年才出现了反向购买个案。在这种交易中，被购买的上市公司通过向大股东转让全部经营性资产和业务，使其仅持有现金或名义资产，从而成为通常所说的空壳上市公司。

二、会计处理争议

对于这种情况，证监会有关负责人表示，交易结束后，相关上市公司根据企业合并的有关规定确认了合并商誉。然而，一些公司提出，在上市公司成为空壳公司因而不存在业务的情况下，反向购买实质上为资本性交易，而非企业合并。换句话说，这类交易等同于非上市公司发行股票取得空壳上市公司的净货币资产，并随之进行资本结构的调整，会计处理上不确认商誉或其他无形资产。然而，由于市场各方对于作为整体反向购买过程中出现的空壳公司与国外规定中的空壳公司是否具有同样的涵义有不同看法，市场各方对反向购买空壳上市公司是否确认商誉始终存在争议。

三、财政部规定

鉴于上述情况，财政部在2008年底出台的《财政部关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》对借-壳上市的会计处理做出了原则性规定。然而，在2008年报披露工作开始后，相关各方在执行过程中对该规定仍存在不同的理解。此外，就权益性交易确认损益问题，证监会表示，权益性交易不能确认损益。据不完全统计，2007年仅通过大股东代为偿债、债务豁免及直接捐赠资产而调控利润的上市公司达到14家。其中，*ST公司9家，ST公司4家。除此之外，通过与控股股东进行非公允的关联交易来调控利润也是部分公司包装业绩的主要手段。因此，如果不解决通过权益性交易确认损益的问题，将无法促进上市公司提高会计信息质量。然而，在实际操作中要解决利用权益性交易确认损益的问题并非易事。原因是利用权益性交易调控利润所涉及的公司大多是*ST类上市公司，这些公司不仅面临退市风险，而且涉及多方面利益。如果处置不当，个体风险很容易引发市场系统风险。从年报披露情况看，出台的监管政策取得了较好的效果，利用权益性交易确认损益的行为得到了有效遏制。

四、不同会计处理方法的比较

为了更好地比较不同的会计方法在处理借-壳上市中的结果，我们以同一案例为例，在改变一些基本的前提后，采用权益结合法、购买法、反向购买法、权益交易法四种不同处理方法，从而直观地比较结果。案例：假设A公司为上市公司，B为借-壳公司。合并当日A的净资产为15000万，股本为10000万股；B公司净资产为45000万，股本为40000万股，净资产公允价值为120000万，账面价值与公允价值的差异主要为固定资产、存货引起；C公司100%控股B公司。A公司与B公司拟先进行资产置换，其差额105000万，A公司以每股12元增发8750万股普通股获取B公司100%股权。在采用不同的处理方法后，得出以下比较结果：- 权益结合法：合并报表以上市公司与借-壳公司帐面价值为编制基础，即不确认商誉，也不影响未来损益。- 购买法：借-壳公司以公允价值为编制基础，其与帐面价值的巨大差额会吞噬未来的净利润。- 反向购买法：借-壳上市公司模拟发行股票，会产生巨额的商誉，尽管不用再以后年限摊销，但存在减值风险。- 权益交易法：合并报表实际为借-壳公司报表的延续，反映了借-壳后实际控股公司的真实财务状况。综上所述，针对该案例，符合规定的方法是权益交易法。然而，为了更好地比较四种方法，我们进行了逐一测试。通过比较以上四种方法，可以看出不同方法对会计处理结果的影响不同。