一、私募基金管理人备案和基金产品备案的区别

私募基金业务通常需要进行两个备案，即管理人备案和基金产品备案。需要明确的是，这两个备案都是行业管理性备案，并不是私募基金业务运作过程中合同效力的前提条件。不备案将导致公示、处罚以及公信力缺失，从而影响私募基金业务的开展，但不一定会影响与其他主体签订的合同有效性。

二、2016年2月5日起，新申请备案私募基金管理人时需要法律意见书

自2016年2月5日起，申请登记备案私募基金管理人的机构需要在私募基金登记备案系统中提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，也需要按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。

三、私募基金管理人备案但基金产品未备案时需要法律意见书

根据《公告》规定，已登记但尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，在首次申请备案私募基金产品之前，需要补充提交《私募基金管理人登记法律意见书》。

四、私募基金管理人和基金产品备案，中国基金业协会视情况要求时需要法律意见书

根据《公告》规定，已登记并备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将根据具体情况要求其补充提交《私募基金管理人登记法律意见书》。

五、重大事项变更时需要法律意见书

已登记的私募基金管理人如申请变更控股股东、实际控制人、法定代表人或执行事务合伙人等重大事项，或中国基金业协会认定的其他重大事项，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

法律意见书的内容要求

根据相关指引，法律意见书应对以下内容逐项发表法律意见：

一、申请机构的合法设立和有效存续

法律意见书应确认申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。

二、申请机构的经营范围是否符合法律规定

法律意见书应核实申请机构的工商登记文件中经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。同时，要检查申请机构的名称、经营范围中是否包含与私募基金管理人业务相关的字样，以及私募基金管理人名称中是否含有与“私募”相关的字样。

三、申请机构是否符合专业化经营原则

法律意见书应说明申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条的专业化经营原则，以及申请机构是否主要从事私募基金管理业务。同时，要检查申请机构是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”买方业务存在冲突的业务，以及是否兼营其他非金融业务。

四、申请机构股权结构情况

法律意见书应检查申请机构是否存在直接或间接控股或参股的境外股东，并说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。

五、申请机构的实际控制人情况

法律意见书应确认申请机构是否有实际控制人，并说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。

六、申请机构的子公司、分支机构和关联方情况

法律意见书应说明申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构），并说明其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。

七、申请机构的基本设施和条件

法律意见书应确认申请机构是否具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。

八、申请机构的风险管理和内部控制制度

法律意见书应确认申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度，并根据拟申请的私募基金管理业务类型建立相应的制度，包括运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易和利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度，以及适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度和从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。

九、申请机构与其他机构签署的基金外包服务协议

法律意见书应说明申请机构是否与其他机构签署了基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。

十、申请机构的高管人员情况

法律意见书应确认申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，并检查高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人、执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规/风控负责人等。

十一、申请机构的诚信记录

法律意见书应确认申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或行政监管措施，以及申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分。还要检查申请机构是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息，是否被列入失信被执行人名单，是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录，以及是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。

十二、申请机构的涉诉或仲裁情况

法律意见书应确认申请机构最近三年是否涉及诉讼或仲裁案件。

十三、申请机构提交的登记申请材料的真实性、准确性和完整性

法律意见书应确认申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。

十四、其他需要说明的事项

法律意见书应包含办理律师认为需要说明的其他事项。