合伙合同书样本

有限合伙合同书

第一章 总则

根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规的规定，为了维护合伙企业和合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，制定本合伙协议。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所

合伙企业名称：

合伙企业主要经营场所：

第三章 合伙企业的目的与经营范围

合伙企业的目的是通过合伙，将具有不同资金条件、技术和管理能力的个人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现一方在一定期限内难以实现的经营目的，并分享经营所得。

合伙企业的经营范围：

（注：根据实际情况填写，以登记机关核定为准。）

根据实际情况，合伙企业可以改变经营范围，但必须在全体合伙人决定之日起十五日内办理变更登记。

第四章 合伙人的姓名（名称）、住所

合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同出资设立，其中普通合伙人个，有限合伙人个。

普通合伙人：

姓名或名称 住所

有限合伙人：

姓名或名称 住所

（注：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位不得成为普通合伙人。）

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资的评估作价方式由全体合伙人协商确定（注：也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估）。合伙人以劳务出资的评估办法由全体合伙人协商确定。以非货币财产出资的，应按照法律、行政法规的规定办理财产权转移手续。

经评估和协商，合伙人的姓名（名称）、合伙性质、出资额、出资方式、缴付期限如下：单位：万元

姓名或名称 合伙性质 出资额 出资方式 缴付期限

（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利等；缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表）

有限合伙人应按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六章 利润分配、亏损分担方式

（此条自行拟定，注：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。）

第七章 合伙事务的执行

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。委托个普通合伙人（注：作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行）对外代表合伙企业执行合伙事务，执行事务合伙人应定期（注：可规定季、半年、年度）向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（八）依法为本企业提供担保。

第八章 入伙与退伙

新合伙人入伙应经全体合伙人一致（可另作约定）同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新普通合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（可另作约定）。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，订立入伙协议时，原合伙人应如实告知新入伙的普通合伙人原合伙企业的经营状况和财务状况。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

在合伙企业存续期间，有下列情形之一的合伙人可以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应提前三十日通知其他合伙人。

普通合伙人违反本协议第十八条、第十九条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有（一）、（三）、（四）、（五）项情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或被宣告破产；

（四）法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

普通合伙人被认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或限制民事行为能力的合伙人退伙。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

第九章 争议解决办法

合伙人对合伙事项发生争议，采用合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法解决。

第十章 合伙企业的解散与清算

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

合伙企业解散时，应由清算人进行清算。清算人可以由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以在合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或数个合伙人，或委托第三人担任清算人。清算人应在被确定之日起十日内通知债权人合伙企业解散事项，并在六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行以下事务：

（一）清理合伙企业财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（三）清缴所欠税款；

（四）清理债权、债务；

（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（六）代表合伙企业参加诉讼或仲裁活动。

清算期间，合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担（可另作约定，但不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损）；清算结束后，清算人应编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第十一章 违约责任

合伙人擅自处理合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十条 合伙人的职务滥用和财产侵占行为

合伙人在执行合伙事务过程中，或者合伙企业的从业人员利用职务上的便利，将原本应当归合伙企业的利益据为己有，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的行为，应当将所得的利益和财产退还给合伙企业。如果这种行为给合伙企业或其他合伙人造成了损失，依法需要承担赔偿责任。

合伙企业登记事项变更未及时申请的赔偿责任

在合伙企业登记事项发生变更的情况下，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记，因此给合伙企业、其他合伙人或善意第三方造成了损失的，应当承担赔偿责任。

非事务执行权合伙人擅自执行合伙事务的赔偿责任

对于没有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或其他合伙人造成了损失的情况下，应当承担赔偿责任。

违反合伙协议从事相竞争业务或进行交易的赔偿责任

合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或与本合伙企业进行交易的，所得收益应归合伙企业所有。如果这种行为给合伙企业或其他合伙人造成了损失，依法需要承担赔偿责任。

清算人未按规定报送清算报告的责任

清算人未按照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送的清算报告隐瞒重要事实或有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，应由清算人承担和赔偿。