如何理解股东的撤销之诉和确认无效之诉

撤销之诉和确认无效之诉详解

撤销合并决议的诉讼

当股东大会形成的合并决议存在瑕疵时，小股东可以向法院提起撤销合并决议的诉讼。撤销之诉是针对决议在程序形式等方面不符合法律法规及公司章程规定而提起的。只要决议存在瑕疵，任何一个股东都有权提出撤销合并协议的诉讼。

确认合并无效之诉

当合并决议存在严重瑕疵时，小股东可以提出确认合并无效之诉。严重瑕疵是指合并协议在内容上违反了法律法规和公司章程的规定，例如违反了股东保护的平等原则，或者大股东滥用表决权严重损害小股东的利益等。

撤销合并协议和确认合并无效的法律依据

我国《公司法》第111条规定了股东可以提起撤销合并协议和确认合并无效之诉的法律依据。然而，我国法律并没有对股东提起撤销之诉和无效之诉的程序性规定进行明确。在公司合并中，反对合并的股东很难证明股东大会通过的合并协议侵害了他们的合法权益，同时法院也很难找到确定股东大会决议侵害股东合法权益的标准。

由于缺乏实际可操作性的依据，法院几乎没有介入合并协议撤销和无效的情况。此外，第111条规定本身也存在缺陷，它规定股东只能在股东会和董事会的决议违反法律和行政法规，侵害了股东合法权益的情况下才能提起诉讼。对于实际中普遍存在的股东会和董事会违反章程规定、以公司利益为直接侵害对象的侵权行为，股东提起诉讼的权利难以得到法律的保障。

引用法条：

《公司法》第一百一十一条