执行涉外有限责任公司股权的条件

一、境内无其他可供执行财产

根据最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第五十五条第一款规定，执行涉外有限责任公司股权的前提是被执行人在国内无其他可供执行的财产。这意味着，被执行人在中国境内除了股权外，没有其他财产可供执行。但如果被执行人在境外拥有财产，则不受此限制。

二、合资合作企业无利润可分配

如果被执行人投资兴办的合资、合作企业或独资企业有利润可分配或分红，执行应限制在利润或分红范围内，而不是执行投资权益或股权。

三、征得合资他方或其他股东同意

根据公司法原理，合资、合作企业中股权的转让必须征得国内合资方或其他股东的同意。外商独资企业必须征得其他外资股东的同意。

四、征得对外经济贸易主管机关批准

在执行股权之前，必须先征求有关外资管理的主管机构的意见，并得到对外经济贸易主管机关的批准。

五、不得改变企业的外资性质

愿意接手执行股权的下家必须是拥有外资身份的外国公司或个人。国内公司或个人不具备接手的资格，因为这将改变企业的外资性质。执行只涉及股东变更，不得改变企业的性质和经营范围。以上五个条件必须同时具备，缺一不可。对外商独资企业，虽然法律和司法解释没有明确规定，但同样可以适用上述五个条件。如果外方投资者是被执行人且在国内没有其他财产可供执行，但在外商独资企业中拥有100%的股权（一人公司），则只需符合除第三个条件外的其余四个条件，法院也可以强制执行。

执行涉外有限责任公司股权的执行壁垒

涉外有限责任公司股权的执行受到一些条件限制，这在国外也基本上是如此规定的。虽然我国公司法对此未作规定，但排除司法介入、无视司法权的行为是执行的壁垒。这些壁垒主要来自行政机关和当事人两个方面。

执行的行政壁垒

一是行政法规完全排除了司法介入。外商投资企业投资者股权变更的相关规定除行政审批外，实行纯粹的当事人主义，没有司法介入的余地。二是协助执行义务非常微弱，甚至变成了审查的权利代言者。法院强制转让股权被认为逾越了法定审批机关的审批环节，剥夺了中外合资、合作经营企业合同中其他方法规定的表决权。由于合资、合作经营企业合同和章程是企业成立的基本要素，法院强制转让股权可能导致合营企业解散。三是法规上设置了障碍。国家工商行政管理局的答复规定了申请变更登记的要求，要求提交原任或新任法定代表人签署的申请书，对司法执行构成了障碍。四是法规政策化。涉外规章具有较强的原则性和政策性，缺乏具体、明确的掌握标准，只能由制订规章者自行裁量。

执行的当事人壁垒

股权的执行面临被执行人与其他股东之间的信任危机。被执行人会人为设置许多障碍，如提出司法管辖权异议或执行的豁免事由，延缓法院执行；利用股东地位和人合关系，游说董事会或其他股东拒绝接受法院处理股权的建议；利用掌握的高新技术、专有技术要挟其他投资方，造成执行股权的困难；利用外商投资企业投资者股权变更的政策性限制，拒绝履行配合义务；阻挠股权受让人取得股东地位，并使企业失去外资企业的优惠政策；拒绝在股权转让文件上签字；怀疑评估机构的中介地位和评估的中立性、合法性；利用股东身份在国际上施加压力并引起国际投资争端等。

执行涉外有限责任公司股权应注意的问题

一、外资并购问题

执行涉外有限责任公司股权涉及到外资并购问题。主要包括防止反垄断和产业政策保护问题、外资身份认定和监管问题、股权定价与国有资产流失问题、购并双方操作中的法律细节问题。外资并购在股份有限公司和上市公司中是一个焦点问题，对法院执行有限责任公司股权具有借鉴作用。

二、全部股权还是部分股权问题

在执行涉外有限责任公司股权时，法院原则上应当执行被执行人的全部股权。如果股权总额明显超出执行标的，可以将股权分割后执行部分股权。

三、股权的评估问题

对股权的评估是执行的重要环节。在选择评估机构时，应充分尊重当事人的意愿。双方当事人可以自主协商选择符合资质的评估机构，并由执行法院认可。如果双方无法达成一致意见，可以参考涉外仲裁的做法，即各方当事人各委托一个评估机构，执行法院指定一个评估机构，让多家评估机构共同参与评估工作，出具统一的涉案物品价格鉴定结论。评估过程还需考虑股权的预期利益等问题。

四、保护合资他方的优先购买权问题

合资他方在外商独资企业中除了要求主体资格为外资外，还享有股东的优先购买权。对于中外合资、合作经营企业来说，法律规定，除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，否则企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。股东的优先购买权受到注册资本比例和外资企业性质的严格限制。因此，执行涉外有限责任公司股权时，应当保护合资他方的优先购买权。但优先购买权应当服从国家的产业政策。

五、行政机关和其他股东的答复期限问题

执行法院函件后，行政机关和其他股东应当在合理的期限内作出答复。行政机关的答复一般应当在20个工作日内作出。其他股东的答复一般应当在一个月内作出，特殊情况下不得超过两个月。