公司章程规定离职退股的效力问题

股东身份的认定

在有限责任公司中，股东身份的认定一直是审判工作中的难点。通常情况下，股东身份由股东自愿转让全部股权而丧失。然而，在特定情况下，是否可以强制剥夺股东身份成为一个问题。公司是否能够通过章程设定强制股东退股的规定呢?

案例背景

陈某是上海市**会计师事务所有限责任公司的股东，该公司在成立时订立了会计师事务所章程。根据章程规定，如果股东不在公司专职工作或离开公司半年以上无法执业，或者被除名，应予以退出。陈某与会计师事务所订立了聘用合同，在合同到期后，双方未再订立新的聘用合同。会计师事务所决定不再聘用陈某，并要求其退股。陈某拒不承认股东会的决议，导致会计师事务所提起诉讼，要求确认陈某不再是其股东。

原告主张

会计师事务所认为，根据公司章程的规定，陈某应将其所持出资份额转让给其他股东，并退出公司。此外，根据财政部的批复，离开公司后，陈某也不能继续担任出资人。

被告辩称

陈某辩称自己仍然持有公司股份，因此仍然是公司的合法股东。

法院判决

金山区法院认为，通常情况下，持有股份即为公司的股东，是否与公司存在劳动关系并非股东身份的依据。然而，在本案中，当被告与原告不再具有劳动关系时，原告可以依据公司章程否定被告的股东身份。公司章程作为处理公司与股东内部纠纷的依据，体现了全体股东的真实意愿，对全体股东具有约束力。根据章程规定，陈某不再在公司从事专职工作，且在股东会表决通过退股事宜后，被告丧失了股东身份。法院认为，原告公司对股东身份有特殊要求，即只有在公司内工作的注册会计师才有资格成为股东。公司章程对股东身份和退出作出了特殊规定，符合行业管理需要。财政部的批复与公司章程规定一致，也证明了这一点。

二审判决

二审法院维持了一审法院的判决，认定陈某自股东会作出决议之日起，即2002年5月9日起，不再是公司股东。