合同是怎样变更性质的

点击数：42 更新时间：2025-02-16

[案情]2002年8月21日，原告江西一品郎实业有限公司与被告郭-飞签订了一份《一品郎系列产品销售合同书》，合同以原告江西一品郎实业有限公司为甲方，被告郭-飞为乙方。双方约定：甲方指定乙方为一品郎系列产品深圳区域总代理商,负责深圳地区的销售;货款回收后，每批货款的28%支付给乙方用于市场费用，72%返还给甲方;其它一切费用由乙方负担。合同还就供货方式、结算方式、争议解决方式等进行了约定。2002年12月28日，原告与被告郭-飞再次签订了一份《协议书》，对2002年8月21日所签订的合同书进行了完善和补充。该补充《协议书》约定：1、2002年12月28日起，由乙方应负担的其它费用，都应由每批所结货款后，从支付乙方23%中扣除，不足部分由乙方现金支付;2、从2002年8月21日起，每批所结货款的总额23%支付给乙方用于市场费用，72%返还给甲方。协议还就其他事项进行了完善，并规定8月21日所签订合同与本协议有矛盾和冲突之处，以本协议为准。2003年4月19日，在原签订的合同履行期限未满的情况下，原告江西一品郎实业有限公司与被告郭-飞再一次签订了《一品郎产品销售合同》，合同仍以原告为甲方，被告郭-飞为乙方。双方约定：甲方指定乙方为一品郎系列产品在深圳区域的总代理商;乙方以现款方式提货，甲方送货至深圳龙岗区爱联村乙方仓库。甲方提供55000元货款给乙方为销售一品郎产品的铺底资金。合同到期或合同提前解除，乙方必须以现金方式15日内归还甲方;乙方在经营中所发生的债权、债务由乙方自行承担，一切经营纠纷与甲方无关，乙方在经营过程中的一切费用开支由乙方自行承担。合同还就供货方式、供货价格进行了约定，并在第七项约定双方于2002年8月21日所签订的合同书和2002年12月28日所签订的协议书，今日起作废，所有条款以本合同为准。合同的有效期为2002年8月21日至2004年4月9日。为了使合同履行具有连续性，双方将签订合同的时间签为2002年12月28日。次日，被告郭-飞收取了原告在深圳地区的商场货款结算票据76116.63元，并向原告出具了欠55000元铺底资金的欠条。

合同履行期届满后，原告要求解除合同并返还铺底资金

根据合同约定，双方在2002年8月21日和2002年12月28日签订了《一品郎系列产品销售合同书》和《协议书》，作为销售代理合同。合同有效期为2002年8月21日至2004年4月9日。然而，到了合同履行期届满的2004年4月19日，原告发函告知被告解除合同，并要求返还55000元铺底资金。由于被告未能及时返还尚欠的55000元铺底资金，原告不得不将此案诉至法院。

被告以未收回全部货款为由抗辩

在本案审理过程中，被告以接受结算票据后货款未全部收回为由，主张实际上并没有欠原告货款，只需返还结算票据。对于被告接受原告商场货款结算票据后，货款收回的风险由谁承担的问题，存在两种不同意见。

意见一：货款收回风险由原告承担

根据第一种意见，原告和被告在2002年8月21日和2002年12月28日签订的合同属于代理销售合同。根据该意见，货款能否收回的风险应由原告承担。被告虽然接受了原告的货款结算票据，但未能收回部分只能返还结算票据。

意见二：货款收回风险由被告承担

根据第二种意见，原告和被告在2003年4月9日签订的《一品郎产品销售合同》为货物买卖合同，其效力自2002年8月21日起生效。根据该意见，被告在该日期起对其经办的业务，货款能否收回的风险应由被告承担。被告应返还尚欠原告的55000元铺底资金。

一审判决支持第二种意见

根据一审判决，法院采纳了第二种意见，即被告在2002年8月21日起对其经营一品郎产品的风险承担责任。同时，被告应返还尚欠原告的55000元铺底资金。此判决宣判后，双方均未上诉。

评析：合同性质决定货款收回风险的承担方

根据民法理论，合同的性质决定了货款收回的风险由谁承担。合同的更改涉及债权人的更改、债务人的更改、合同标的的更改、合同性质的更改，以及期限和条件的更改。根据我国合同法的规定，合同的变更仅指合同内容的变更，而不包括合同性质的变化。

在本案中，原告和被告于2002年8月21日签订的销售代理合同及补充协议，在2003年4月9日签订的买卖合同对其进行了更改。因此，从2002年8月21日起，被告应对其经营一品郎产品的风险承担责任。此外，被告在2003年4月10日收取了原告的商场结算单据76116.63元，除了原告垫付的55000元铺底资金应以现金返还外，其余款项应视为被告的收益。