合同是怎样变更性质的
点击数:19 更新时间:2025-02-16
[案情]2002年8月21日,原告江西一品郎实业有限公司与被告郭-飞签订了一份《一品郎系列产品销售合同书》,合同以原告江西一品郎实业有限公司为甲方,被告郭-飞为乙方。双方约定:甲方指定乙方为一品郎系列产品深圳区域总代理商,负责深圳地区的销售;货款回收后,每批货款的28%支付给乙方用于市场费用,72%返还给甲方;其它一切费用由乙方负担。合同还就供货方式、结算方式、争议解决方式等进行了约定。2002年12月28日,原告与被告郭-飞再次签订了一份《协议书》,对2002年8月21日所签订的合同书进行了完善和补充。该补充《协议书》约定:1、2002年12月28日起,由乙方应负担的其它费用,都应由每批所结货款后,从支付乙方23%中扣除,不足部分由乙方现金支付;2、从2002年8月21日起,每批所结货款的总额23%支付给乙方用于市场费用,72%返还给甲方。协议还就其他事项进行了完善,并规定8月21日所签订合同与本协议有矛盾和冲突之处,以本协议为准。2003年4月19日,在原签订的合同履行期限未满的情况下,原告江西一品郎实业有限公司与被告郭-飞再一次签订了《一品郎产品销售合同》,合同仍以原告为甲方,被告郭-飞为乙方。双方约定:甲方指定乙方为一品郎系列产品在深圳区域的总代理商;乙方以现款方式提货,甲方送货至深圳龙岗区爱联村乙方仓库。甲方提供55000元货款给乙方为销售一品郎产品的铺底资金。合同到期或合同提前解除,乙方必须以现金方式15日内归还甲方;乙方在经营中所发生的债权、债务由乙方自行承担,一切经营纠纷与甲方无关,乙方在经营过程中的一切费用开支由乙方自行承担。合同还就供货方式、供货价格进行了约定,并在第七项约定双方于2002年8月21日所签订的合同书和2002年12月28日所签订的协议书,今日起作废,所有条款以本合同为准。合同的有效期为2002年8月21日至2004年4月9日。为了使合同履行具有连续性,双方将签订合同的时间签为2002年12月28日。次日,被告郭-飞收取了原告在深圳地区的商场货款结算票据76116.63元,并向原告出具了欠55000元铺底资金的欠条。
合同履行期届满后,原告要求解除合同并返还铺底资金
根据合同约定,双方在2002年8月21日和2002年12月28日签订了《一品郎系列产品销售合同书》和《协议书》,作为销售代理合同。合同有效期为2002年8月21日至2004年4月9日。然而,到了合同履行期届满的2004年4月19日,原告发函告知被告解除合同,并要求返还55000元铺底资金。由于被告未能及时返还尚欠的55000元铺底资金,原告不得不将此案诉至法院。
被告以未收回全部货款为由抗辩
在本案审理过程中,被告以接受结算票据后货款未全部收回为由,主张实际上并没有欠原告货款,只需返还结算票据。对于被告接受原告商场货款结算票据后,货款收回的风险由谁承担的问题,存在两种不同意见。
意见一:货款收回风险由原告承担
根据第一种意见,原告和被告在2002年8月21日和2002年12月28日签订的合同属于代理销售合同。根据该意见,货款能否收回的风险应由原告承担。被告虽然接受了原告的货款结算票据,但未能收回部分只能返还结算票据。
意见二:货款收回风险由被告承担
根据第二种意见,原告和被告在2003年4月9日签订的《一品郎产品销售合同》为货物买卖合同,其效力自2002年8月21日起生效。根据该意见,被告在该日期起对其经办的业务,货款能否收回的风险应由被告承担。被告应返还尚欠原告的55000元铺底资金。
一审判决支持第二种意见
根据一审判决,法院采纳了第二种意见,即被告在2002年8月21日起对其经营一品郎产品的风险承担责任。同时,被告应返还尚欠原告的55000元铺底资金。此判决宣判后,双方均未上诉。
评析:合同性质决定货款收回风险的承担方
根据民法理论,合同的性质决定了货款收回的风险由谁承担。合同的更改涉及债权人的更改、债务人的更改、合同标的的更改、合同性质的更改,以及期限和条件的更改。根据我国合同法的规定,合同的变更仅指合同内容的变更,而不包括合同性质的变化。
在本案中,原告和被告于2002年8月21日签订的销售代理合同及补充协议,在2003年4月9日签订的买卖合同对其进行了更改。因此,从2002年8月21日起,被告应对其经营一品郎产品的风险承担责任。此外,被告在2003年4月10日收取了原告的商场结算单据76116.63元,除了原告垫付的55000元铺底资金应以现金返还外,其余款项应视为被告的收益。