最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释-深圳律师黄佳兴
点击数：13 更新时间：2024-01-18
根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律的规定，结合审判实践，最高人民法院于2012年3月31日通过了《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称“本解释”），并于2012年7月1日起施行。
对于无需以有形载体交付的电子信息产品的标的物，如果当事人对交付方式约定不明确，且无法根据合同法第六十一条的规定确定交付方式，买受人收到约定的电子信息产品或者权利凭证即视为交付。
根据合同法第一百六十二条的规定，如果买受人拒绝接收多交部分标的物，可以代为保管多交部分标的物。买受人要求出卖人承担代为保管期间的合理费用或者因代为保管期间非买受人故意或者重大过失造成的损失，人民法院应予支持。
合同法第一百三十六条规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书等。如果出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。
如果出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，且所有买卖合同均有效，买受人要求实际履行合同的，人民法院应根据具体情况进行处理。如果出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的，人民法院应予支持。
对于同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立的多重买卖合同，如果所有买卖合同均有效，买受人要求实际履行合同的，人民法院应根据具体情况进行处理。如果出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持。
如果标的物需要运输，即由出卖人负责办理托运，承运人系独立于买卖合同当事人之外的运输业者，标的物毁损、灭失的风险负担按照合同法第一百四十五条的规定处理。
如果出卖人根据合同约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人负担，但当事人另有约定的除外。
如果在途标的物在合同成立时已经毁损、灭失但出卖人未告知买受人的情况下，买受人主张出卖人负担标的物毁损、灭失的风险，人民法院应予支持。
如果当事人没有约定风险负担，且标的物为种类物，出卖人未以可识别的方式清楚地将标的物特定于买卖合同，买受人主张不负担标的物毁损、灭失的风险，人民法院应予支持。
如果当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。
如果出卖人根据买受人的指示向第三人交付标的物，且出卖人和买受人之间约定的检验标准与买受人和第三人之间约定的检验标准不一致，人民法院应以出卖人和买受人之间约定的检验标准为准。
在具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，人民法院应综合考虑多种因素进行判断，如交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质等。合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间，且为不变期间。
如果买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。
如果买受人在检验期间、质量保证期间、合理期间内提出质量异议，出卖人未按要求予以修理或者因情况紧急，买受人自行或者通过第三人修理标的物后，主张出卖人负担因此发生的合理费用的，人民法院应予支持。
如果标的物质量不符合约定，买受人要求减少价款的，人民法院应予支持。如果买受人主张以符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差价，人民法院应予支持。如果价款已经支付，买受人主张返还减价后多出部分价款的，人民法院应予支持。
对于买卖合同约定的逾期付款违约金，如果买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金，人民法院不予支持。如果出卖人根据对账单、还款协议等主张买受人依约支付逾期付款违约金，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。如果买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以参照逾期罚息利率标准计算。
如果买卖合同当事人一方因对方违约而获得利益，违约方主张从损失赔偿额中扣除该部分利益的，人民法院应予支持。
如果买卖合同当事人主张合同法第一百三十四条关于标的物所有权保留的规定适用于不动产，人民法院不予支持。
如果当事人约定所有权保留，在标的物所有权转移前，买受人未按约定支付价款、完成特定条件或者将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分的，出卖人主张取回标的物的，人民法院应予支持。如果取回的标的物价值减少，出卖人要求买受人赔偿损失的，人民法院应予支持。
如果买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。如果在标的物所有权保留的情况下，第三人已经善意取得标的物所有权或者其他物权，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。
如果出卖人取回标的物后，买受人在约定的回赎期间内消除取回标的物的事由，主张回赎标的物的，人民法院应予支持。如果买受人在回赎期间内没有回赎标的物，出卖人可以另行出卖标的物。出卖人另行出卖标的物后，出卖所得价款扣除取回和保管费用、再交易费用、利息、未清偿的价金后仍有剩余的，应返还原买受人；如有不足，出卖人要求原买受人清偿的，人民法院应予支持，但原买受人有证据证明出卖人另行出卖的价格明显低于市场价格的除外。
本解释不适用于不动产的买卖合同。
当事人约定所有权保留的情况下，如果买受人未按约定支付价款、完成特定条件或者将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分，出卖人可以主张取回标的物，并且人民法院应予支持。如果取回的标的物价值减少，出卖人可以要求买受人赔偿损失。
根据合同法第一百六十七条第一款的规定，“分期付款”是指买受人在一定期间内至少分三次向出卖人支付应付的总价款。如果分期付款买卖合同的约定违反了合同法第一百六十七条第一款的规定，给买受人造成了损害，买受人主张该约定无效，人民法院应予支持。
分期付款买卖合同约定出卖人在解除合同时可以扣留已受领价金，如果出卖人扣留的金额超过标的物使用费以及标的物受损赔偿额，买受人请求返还超过部分，人民法院应予支持。如果当事人没有约定标的物的使用费，人民法院可以参照当地同类标的物的租金标准确定。
如果合同约定的样品质量与文字说明不一致且发生纠纷时，当事人无法达成一致意见，并且样品在封存后外观和内在品质没有发生变化的，人民法院应当以样品为准；如果样品的外观和内在品质发生了变化，或者当事人对是否发生变化有争议但无法查明，人民法院应当以文字说明为准。
如果试用买卖的买受人在试用期内已经支付了一部分价款，人民法院应当认定买受人同意购买，但合同另有约定的除外。在试用期内，如果买受人对标的物实施了出卖、出租、设定担保物权等非试用行为，人民法院应当认定买受人同意购买。
如果买卖合同存在以下约定内容之一，不属于试用买卖。如果买受人主张属于试用买卖，人民法院不予支持：（一）约定标的物经过试用或者检验符合一定要求时，买受人应当购买标的物；（二）约定第三人经试验对标的物认可时，买受人应当购买标的物；（三）约定买受人在一定期间内可以调换标的物；（四）约定买受人在一定期间内可以退还标的物。
如果试用买卖的当事人没有约定使用费或者约定不明确，出卖人主张买受人支付使用费，人民法院不予支持。
如果出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，而买受人以出卖人违约在先为由提出异议，人民法院应当根据以下情况分别处理：（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。
如果法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定，应依照其规定处理；如果没有规定，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。如果权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。
本解释施行前本院发布的有关购销合同、销售合同等有偿转移标的物所有权的合同的规定，与本解释抵触的，自本解释施行之日起不再适用。本解释施行后尚未终审的买卖合同纠纷案件，适用本解释；本解释施行前已经终审，当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的，不适用本解释。