承揽合同纠纷答辩状

承揽合同纠纷答辩状

答辩人：XX集团公司

住所地：**市**区**路**号

法定代表人：**职务：总经理

答辩人因与YY承揽合同纠纷一案，现依据事实和法律，提出以下答辩意见，请求人民法院依法驳回原告诉讼请求。

一、XX集团陕西分公司作为独立诉讼主体应参加诉讼

根据《民事诉讼法》第四十九条的规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。根据《民诉意见》第40条的规定，其他组织指的是合法成立、有一定的组织机构和财产，但没有法人资格的组织，其中包括法人依法设立并领取营业执照的分支机构。

XX集团陕西分公司是依法成立、经依法登记、有营业执照的分公司，具有相对独立性。根据以上法律规定，分公司虽然没有法人资格，但具备当事人资格，应作为独立的诉讼主体参加诉讼。

该承揽合同纠纷是原告与分公司签订的，总公司并不知情，对于该承揽合同的真实性及履行情况无从得知。原告诉称与分公司存在承揽合同纠纷，分公司具备独立诉讼资格，原告应以分公司为被告，无权直接起诉总公司。

二、对原告提供的证据存在疑点

原告诉称，2008年12月9日，分公司原负责人ZZ在承揽合同中签字，对所拖欠货款进行了确认。然而，在起诉书中，原告称原负责人为“杨*生”。如果原负责人ZZ确实对所拖欠货款进行了签字确认，原告不可能不知道原负责人ZZ的真实姓名。此外，原告没有提供所称的承揽合同，也没有提供其他相关证据。因此，答辩人有理由怀疑该承揽合同的真实性，不排除伪造的可能性。

三、相关证据无法获得

XX集团陕西分公司原负责人ZZ已涉嫌经济犯罪被西安市新城分局立案侦查，下落不明，并将本案涉及的相关合同及其他材料带走，致使总公司无法掌握其他的证明材料，对本承揽合同是否真实存在及是否属于ZZ的个人行为等重要事实无法明确，更无法考证。需要等待ZZ归案及公安机关的调查结果才能查明。因此，本案所涉承揽合同纠纷事实不清，证据不足，有待核实。

综上，本案事实不清，证据不足，原告无权起诉总公司。根据《民事诉讼法》第四十九条、第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条、第65条等相关法律规定，特请求人民法院依法驳回原告诉讼请求，以维护答辩人合法权益。

此致

雁塔区人民法院

答辩人：

年 月 日