关于最高额抵押的主合同债权的转让

中国资产管理公司与中国总公司、莘吴工具有限公司债务纠纷案

案情介绍

原告：中国资产管理公司（以下简称**公司），住所地：北京市阜城门内大街410号；法定代表人：孙*基，总裁；委托代理人：蔡*丽，北京市京-都律师事务所律师；委托代理人：韩*毅，北京市京-都律师事务所律师。

被告：中国总公司（以下简称机床公司），住所地：北京市东城区方家胡同19号；法定代表人：邢-敏，总经理；委托代理人：柳江，中国总公司法律顾问；委托代理人：张-钰，中国总公司干部。

被告：莘吴工具有限公司（以下简称**公司），住所地：上海市闵行区莘庄镇黎安路东闸路；法定代表人：刘*玲。

案由：债务纠纷。

原告**公司诉称

根据**公司的诉称，1996年，机床公司与中国银行总行营业部（以下简称**行营业部）签订了商品流转借款合同，约定借款1.7亿元人民币，期限从1996年5月14日起至1997年5月14日止。同时，**公司与**行营业部签订了抵押合同书，约定以**公司名下的房屋、土地抵押给**行营业部，作为机床公司按合同规定到期偿还借款、利息和其他费用的担保。**公司办理了为期3年的抵押登记手续，并将国有土地使用证、房屋所有权证交给**行营业部作为抵押权人持有。同时，**公司还向抵押权人**行营业部提交了**公司董事会会议纪要和给抵押权人**行营业部的致函说明。

1997年5月5日，机床公司与**行营业部以借新还旧的方式再次签订了商品流转借款合同，约定借款1.7亿元人民币。此外，双方还签订了另一份商品流转借款合同，约定借款2000万元人民币，期限从1997年5月16日起至1998年5月16日止。为确保机床公司能按时归还本金和利息，**公司又与**行营业部重新签订了最高额抵押合同，约定在1997年5月5日至1999年5月5日期间，以上述房屋和土地作为机床公司向**行营业部借款的担保。

1998年4月28日，机床公司向中国银行总行信贷部提交申请，要求在上述两笔借款到期时贷款1.9亿元人民币。同年5月5日，机床公司以借新还旧的方式与**行营业部签订了商品流转借款合同，约定贷款1.9亿元人民币，还款期限为1年。1999年5月5日，机床公司又与**行营业部签订了借款合同，用于偿还以往借款。由于**公司办理的抵押登记期限为3年，因此在重新签订借款合同后，**公司又与**行营业部签订了抵押合同，为机床公司提供担保，并及时办理了抵押登记手续。

2000年3月30日，**行营业部向机床公司发出债权确认书，机床公司于2000年4月12日对上述1.9亿元借款没有异议予以确认。2000年5月16日，中国银行总行与**公司签订了债权转让协议，将对机床公司的债权转让给**公司。同年5月31日，中国银行总行向机床公司发出中银营转通字第005号债权转让通知，机床公司对此予以确认。**公司依法取得债权后，向机床公司和**公司提出了还款要求，但机床公司和**公司声称无力偿还，无法履行还款义务。因此，**公司将此事诉至法院，请求判令机床公司和**公司偿还借款本金4000万元人民币，并要求对**公司提供的抵押物享有优先受偿权。