豁免要约收购的法定情形具体有哪些

豁免要约收购的法定情形

一、同一实际控制人之间的股份转让

根据《上市公司收购管理办法》第四十九条规定，如果上市公司股份转让是在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，并且受让人承诺履行发起人义务，收购人可以向中国证监会提出豁免申请。尽管在这种情况下上市公司的实际控制人没有发生变化，从表面上看似乎不符合真正的收购定义，但在实际操作中具有重要意义。由于许多上市公司的大股东是国有企业，虽然国家是上市公司的实际控制人，但各个国有企业实际上也是独立的利益主体，他们之间的股份转让也可以看作是收购行为。

二、挽救面临财务困难的上市公司

如果上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，并且提出切实可行的重组方案，收购人可以向中国证监会提出豁免申请。借壳上市的收购者通常会利用这一条款来达到豁免要约收购义务的目的。收购者可以通过协议或其他方式受让目标上市公司股东的股权，在触发要约收购义务时公布资产重组方案，并提出要约收购豁免申请。在这种情况下，收购者公布的资产重组方案的优良程度直接关系到是否能够通过要约收购豁免。因此，收购者注入或置换进上市公司的资产质量至关重要。对于目前市场上存在大量壳公司的情况，这一豁免条款为优质企业借壳上市提供了可能。

三、股东大会决议发行新股

如果上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有或控制该公司股份比例超过百分之三十，收购人可以向中国证监会提出豁免申请。这种情况下，控股股东通过上市公司实现整体上市是最典型的情况。由于目前A股市场上的上市公司规模较小，而控股股东往往是巨大的集团公司，其控制的上市公司的资产只是其全部资产的一小部分。此外，由于法人股份不能流通，许多上市公司仅作为控股股东的融资平台。随着股权分置问题的解决，A股市场即将实现全流通，大股东通过上市公司定向增发新股，注入其全部资产实现整体上市的愿望越来越强烈。然而，在这个过程中，很可能会触发上市公司要约收购条款。因此，通过本条豁免条款，可以申请免除要约收购的义务。

四、基于法院裁决的股份转让

如果基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有或控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十，收购人可以根据本条款申请要约收购豁免。需要注意的是，引起股份转让裁决的主体只能是法院。