契约型基金投资新三板挂牌公司是否有障碍?

信托计划的限制

契约型私募基金在新三板市场上越来越被广泛使用，但是目前存在一定的障碍。根据《信托公司管理办法》的规定，信托计划需要保密委托人的身份，无法进行信托公示或信托登记程序。这与IPO的核查要求存在冲突，导致信托计划不能参与Pre-IPO的投资。

证监会对契约型基金的监管

根据证监会的规定，契约型基金需要在基金业协会备案，并披露投资人的基本信息。证监会对于契约型基金具有一定的掌控能力，并且没有法律限制不允许披露委托人的身份。随着契约型基金登记备案机构的建立和完善，以及未来IPO过会案例的出现，契约型私募基金有望在Pre-IPO领域投资。

建议

在目前阶段，建议基金管理人可以采用契约型基金嵌套有限合伙的方式进行新三板企业的投资。在新三板企业走向IPO时，可以将契约型基金进行置换，将最终投资人落地到有限合伙中，既可以享受契约型基金的便利，又保持一定的灵活度。

证券公司集合计划能否投资新三板企业?

根据《证券公司集合资产管理业务实施细则》的规定，证券公司集合资产管理计划可以投资在证券期货交易所或银行间市场交易的投资品种，或者金融监管部门批准或备案发行的金融产品。

根据现有规定，证券公司集合计划只能投资挂牌公司定向增发的股票，不能直接投资挂牌前公司的股权。如果要投资挂牌前公司，需要通过认购集合资金信托计划或基金子公司的专项资产管理计划等方式间接实现投资目的。

基金管理公司如何投资新三板?

基金管理公司参与投资新三板市场主要是通过发行“专户”产品或子公司专项资产管理计划实施。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，资产管理计划资产可以投资于现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金等范围内的投资品种。

通常情况下，新三板已挂牌企业的股权被视为投资范围内的“股票”，而未挂牌公司的股权视为“未通过证券交易所转让的股权”。因此，“专户”只能投资挂牌公司，不能直接投资挂牌前公司的股权。而基金子公司的专项资产管理计划，则可以参与挂牌公司定向增发，也可以投资挂牌前公司的股权。

公募基金能否投资新三板企业?

对于基金管理公司注册发行的公开募集证券投资基金(即公募产品)能否投资挂牌公司定增，目前尚有争议。根据《证券投资基金法》的规定，公募产品一般只能投资上市交易的股票、债券，以及国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。然而，对于新三板市场挂牌交易的股票，是否属于公募产品的投资范围，尚待法律的进一步明确。

哪一类基金管理人可以管理新三板基金?

根据《管理办法》和基金业协会的规定，管理人在申请登记时可以选择证券投资基金、股权投资基金、创业投资基金、其他投资基金等业务类型。根据基金业协会的要求，管理人管理的新三板基金如果只投资于挂牌前公司，只需登记为股权投资基金管理人。但是如果要投资挂牌公司，必须登记为证券投资基金管理人。

基金管理人含外资成分对新三板基金的投资限制

如果Pre-挂牌公司从事的业务属于外商限制性或禁止性行业，基金管理人含有外资成分，根据工商登记的股权结构关系，Pre-挂牌公司可能被认定为存在外商股东或外国投资方，从而受到经营业务的影响或限制。

因此，如果新三板基金拟投资于外商限制性或禁止性行业的公司，需要关注契约性基金的管理人中是否存在含有外资成分的主体，并进行相应的筹划和调整。