律师函

致：_______________公司

根据《股权并购法律事务委托合同》，本所律师事务所（以下简称本所）接受__________企业（以下简称：__________公司）的委托，指派我们________、________律师（以下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了以下相关文件资料：

一、关于文件资料

1. 《企业法人营业执照》

2. 公司股东会（董事会）关于股权并购的决议

3. 会计师事务所关于目标公司的《审计报告》

4. 资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》

5. 《公司股权并购方案》

6. 《公司股权并购合同（草案）》

7. 转让方的企业法人营业执照

二、法律意见声明

为保证本法律意见书的真实性和合法性，本所律师特声明如下：

1. 关于法律意见书出具的法律依据的声明

2. 对本法律意见书真实性的声明

3. 对本法律意见书出具证据材料的声明

4. 对委托方提供资料真实性的声明

5. 对本法律意见书使用目的的声明

三、关于转让方和受让方的主体资格

根据本所律师的审查，以下事项需要关注：

1. 目标公司是否具有合法的主体资格

2. 转让方（为公司时）是否具有合法的主体资格

3. 受让方（为企业时）是否真实存在

四、关于公司的股权

经本所律师查证，转让方（为公司时）持有目标公司签发的出资证明，核发日期为_______年____月____日，核定的股权为__________万元。

五、公司股权并购的授权或批准

经本所律师查证，公司董事会于_______年____月____日召开会议，审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。

六、关于《公司股权并购方案》的合法性

本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案包括以下内容：

1. 转让标的公司股权的基本情况

2. 公司股权并购行为的有关论证情况

3. 转让标的公司涉及的劳动保障行政部门审核的职工安置方案

4. 转让标的公司涉及的债权、债务处理方案，包括拖欠员工工资及补偿金的处理方案

七、关于《公司股权并购合同（草案）》的合法性

本所律师审查了《公司股权并购合同（草案）》，该合同包括以下内容：

1. 转让标的公司股权的基本情况

2. 公司股权并购结构情况

3. 其他事项

__________律师事务所

_________________律师

_______年____月____日