第一章：公司章程总则
点击数：13 更新时间：2026-06-12
第一条：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和相关法律法规及规范性文件的规定，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，制定本章程。
第二条：公司的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受法律法规的保护。
第三条：公司在工商行政管理局登记注册，必须提供公司的名称和住所。
第八条：公司共有______个股东。
（一）股东姓名或名称：
股东住所：
股东的主体资格证明：
（二）股东姓名或名称：
股东住所：
股东的主体资格证明：
第九条：股东享有选举和被选举为公司董事、监事的权利。
（一）有权召开股东会。
（二）对公司的经营活动和日常管理进行监督。
（三）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询。
（四）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权。
（五）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产。
（六）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，可要求公司予以赔偿。
第十条：股东应按章程规定缴纳所认缴的出资，并以认缴的出资额为限对公司承担责任。
第十一条：公司应置备股东名册，记录股东的基本信息和出资情况。
第十二条：公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币______万元。
（一）股东姓名或名称：
认缴出资额：人民币_____万元；
出资比例：_________%；
出资方式：_________。
（二）股东姓名或名称：
认缴出资额：人民币_____万元；
出资比例：_________%；
出资方式：_________。
第十三条：经全体股东一致约定，股东认缴出资额。
第十四条：公司成立后应向已缴纳出资的股东签发出资证明书，并载明相关信息。
第十五条：各股东应按时足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应承担违约责任。
第十六条：股东以非货币出资的，应按法律规定进行评估作价，并办理财产权的转移手续。
第十七条：公司应将注册资本实收情况向工商登记机关申请备案。
第十八条：公司股东可以相互转让其全部或部分股权。
第十九条：股东向股东以外的人转让股权，应经过半数以上股东同意。未得到回复的视为同意，不同意的股东应购买该转让的股权。
第二十条：人民法院强制执行程序转让股东的股权时，其他股东有优先购买权。
第二十一条：转让股权后，公司应注销原股东的出资证明书，并向新股东签发出资证明书。
第二十三条：公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第二十四条：股东会行使决定公司经营方针和投资计划等职权。
第二十五条：股东会会议的决议应经过三分之二以上表决权的股东通过。
第二十六条：股东会会议分为定期会议和临时会议。
第二十七条：股东会会议由董事会召集和主持。
第二十八条：召开股东会议应提前通知全体股东，并可以委托代理人参加。
第二十九条：股东会应制定会议记录，记录出席情况和决定事项。
第三十条：公司设董事会，由董事组成，董事长一人。
第三十一条：董事由股东会选举产生，任期3年。
第三十二条：董事会对公司的经营计划和投资方案等进行决策。
第三十三条：董事会应负责召集股东会，并执行股东会的决议。
第三十五条：公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。
第三十六条：董事、经理不得将公司资产以个人名义开立账户。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
董事、经理不得自营或为他人经营与本公司同类的业务或从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或活动的，所有收入应当归公司所有。
公司法规定了有限公司的董事在执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：
"董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。"
董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得与本公司订立合同或进行交易。
董事、经理在执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
公司法定代表人由股东会选举产生，应当审查法定代表人是否存在依法不得担任公司法定代表人的情形。
公司法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。
有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：
(一) 无民事行为能力或限制民事行为能力的；
(二) 正在被执行刑罚或执行刑事强制措施的；
(三) 正在被公安机关或国家安全机关通缉的；
(四) 因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；
(五) 担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；
(六) 担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；
(七) 个人负债数额较大，到期未清偿的；
(八) 法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。
公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：
(一) 法定代表人有法律、行政法规或国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；
(二) 法定代表人由董事长或执行董事担任，丧失董事资格的；
(三) 法定代表人由经理担任，丧失经理资格的；
(四) 因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；
(五) 其他导致法定代表人无法履行职责的情形。
公司设监事会，监事成员名。监事会包括股东代表和公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。股东代表由股东会委任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
监事会行使下列职权：
(一) 检查公司财务；
(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四) 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(五) 向股东会会议提出提案；
(六) 依照公司法规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七) 公司章程规定的其他职权。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会会议，应当于会议召开前_____日以书面方式通知全体监事。
监事会决议应当经过半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之_____列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按分配给股东。
公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之_____。
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
公司的合并或分立应当按国家法律法规的规定办理。
在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。
公司因章程规定的营业期限届满、出现了章程规定的解散事由、股东会决议解散、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销或法院解散公司的，应在解散事由出现之日起十五日内由股东会确定成立清算组。清算组由股东或股东指定的人组成。
清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 处理对外投资及办理分支机构的注销；
(五) 清缴所欠税款；
(六) 清理债权债务；
(七) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(八) 代表公司参与民事诉讼活动。
清算组自成立之日起_____日内通知债权人，并向公司登记机关备案，于_____日内在报纸上公告，对公司债权人的债务进行登记。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
财产清偿顺序如下：
(一) 支付清算费用；
(二) 职工工资和劳动保险费用；
(三) 缴纳所欠税款；
(四) 清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。
公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或有其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司应当指定联系人，负责办理公司登记、年报及其他事务，并向商事登记机关备案，联系人变动的，应向登记机关重新备案。
本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序应当符合公司法及本章程的规定。
股东会通过的章程或章程修正案应当报公司登记机关备案。公司股东会通过的有关公司章程的补充决议均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。
公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。
本章程与法律法规相抵触的，以法律法规的规定为准。
本章程的解释权归公司股东会。
股东签章：（自然人签字/单位盖章）
日期：______年____月_____日