普通合伙人和有限合伙人的风险提示
点击数：0 更新时间：2026-05-31
签订合伙协议时，审查合伙人的资格是至关重要的。合伙企业的特性决定了合伙人之间通常是彼此熟悉和信任的。然而，选择合伙人不仅仅要考虑熟悉和信任程度，还要考虑其是否具备一定的物质实力或软实力。普通合伙企业的合伙人承担无限连带责任，一旦企业债务无法偿还，有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险。如果其他合伙人没有实力，则很难追偿。
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述含义：
双方根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。
有限合伙企业的名称为_____________合伙企业（有限合伙），下文简称为有限合伙企业。
有限合伙企业的主要经营场所为。
有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权投资和与股权投资相关的债权投资或其它可以转换为股权的投资工具，为合伙人创造满意的投资回报。
有限合伙企业的经营范围如下：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。
具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。
本合伙企业合伙人共_________人，其中普通合伙人_________人，有限合伙人_________人。
有限合伙企业之普通合伙人为_____________
有限合伙企业之有限合伙人为如下：
有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为____________年。
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资，自营业执照签发日起，1个月内完成缴付。
全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币____________万元。
其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币__________万元，占总认缴出资额的____________%；有限合伙人的认缴出资额为人民币__________万元，占总认缴出资额__________%。
普通合伙人应于有限合伙企业成立后根据情况就每笔出资签发缴付出资通知书。各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至普通合伙人指定的账户。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：
普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
经合伙人会议一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。经合伙人会议一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，则有限合伙企业解散。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，可以转为普通合伙企业。
有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业。
有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，主要包括年度财务报表审计费、律师费、交易费、诉讼费和仲裁费、清算费、工商年检等其他政府收费、有限合伙企业应缴纳的税金、有限合伙企业自身的费用开支等。
合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：
对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议。
合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，普通合伙人及有限合伙人均可提议召开临时会议。
召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人；合伙人可以委托代表出席。
合伙人会议决议须经全体合伙人一致同意方可作出。
有限合伙企业取得的收益在扣除本协议第六条所述有限合伙企业的费用后，按照合伙人的实缴出资比例进行分配。
根据《合伙企业法》及相关税务之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。
有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
有限合伙人向普通合伙人转让有限合伙权益的，普通合伙人有权自行决定是否接受该等转让。有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。同等条件下，普通合伙人有优先受让权。
除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经有限合伙人同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。
合伙人不得将其持有的有限合伙权益进行质押。
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。有限合伙人发生丧失偿债能力、持有的有限合伙权益被法院强制执行或发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形时，当然退伙。
普通合伙人在此承诺，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，始终履行本协议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产、持有的有限合伙权益被法院强制执行，或者发生《合伙企业法》规定的其他情形时，当然退伙。普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。
因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合伙人会议决议通过，有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议，则有限合伙企业进入清算程序。
13.1.1 当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散：
（1）有限合伙企业经营期限届满；
（2）合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；
（3）执行事务合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人；
（4）执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；
（5）有限合伙企业被吊销营业执照；
（6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
13.2.1 清算人由普通合伙人担任。
13.2.2 在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。
13.3.1 有限合伙企业经营期满或终止清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：
（1）支付清算费用；
（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（3）缴纳所欠税款；
（4）清偿有限合伙企业的债务；
（5）根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
13.4 有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。