企业合并的法律程序

一、订立合并协议

企业合并的首要步骤是订立合并协议。根据公司法的规定，合并协议应包含以下主要条款：

1. 合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
2. 合并后公司的名称、住所、法定代表人；
3. 合并后公司的投资总额和注册资本；
4. 合并形式；
5. 合并协议各方债权、债务的承继方案；
6. 职工安置办法；
7. 违约责任；
8. 解决争议的方式；
9. 签约日期、地点；
10. 合并协议各方认为需要规定的其他事项。

二、通过合并协议

合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，因此合并决定权不在董事会，而在股东(大)会。参与合并的各公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

根据我国公司法的规定，有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司对合并需要股东(大)会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、编制资产负债表和财产清单

在合并过程中，需要编制资产负债表和财产清单，以便对合并后的公司资产进行清晰的记录和管理。

四、通知债权人和公告

根据我国公司法的规定，参与合并的公司必须通知债权人并进行公告。公司法明确规定，如果参与合并的公司不清偿债务或者不提供相应的担保，合并程序将无法进行。这一规定旨在保护债权人的权益。

最高人民法院还规定，债权人可在公告期内申报债权，如果债权人在公告期内申报了债权，合并方在承担民事责任后可以向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如果债权人在公告期内未申报债权，则合并方不承担民事责任。债权人还可以向被兼并企业原资产管理人(出资人)提起诉讼。

五、主管机关批准

根据公司法的规定，股份有限公司合并必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。主管机关的批准是股份有限公司合并的必要程序。

六、办理公司变更、注销登记

合并完成后，需要办理公司变更和注销登记手续，以确保合并后的公司合法有效地运营。