怎么调解有瑕疵的公司决议撤销之诉
点击数：9 更新时间：2024-06-09
2005年12月16日，全体股东一致同意由叶-胜、王-其承包经营**公司，期限为三年，从2006年1月16日起至2009年1月15日止，并约定承包经营期间**公司不得无故变更公司法人代表。叶-胜、王-其除依法交纳经营期间的各项税费外，每年尚需向公司缴纳承包费56万元。叶-胜、王-其如约履行了前两年的合同，在执行第三年合同时，依照《房产税暂行条例》第2条及国税地字(1988)第015号第4条的规定：“房产税应由产权所有人缴纳，土地使用税由拥有土地使用权的单位或个人缴纳……”，提出在承包费中抵扣前两年交纳的房产税及土地使用税，而**公司则认为承包人应按合同约定交纳各项税费，双方协商无果。2008年5月2日，**公司召开股东会及董事会，全体股东在签到簿上签名。股东会经出席会议的股东所持表决权数的70%通过，叶-胜、王-其所持表决权数的30%反对，形成公司决议两项。一、决定修改公司章程第3条关于公司法定代表人的规定，即把原规定：“公司住所：江西省宜春市经济技术开发区，邮政编码：336000，法定代表人叶-胜。”修改为：“公司住所：江西省宜春市经济技术开发区，邮政编码：336000，法定代表人：公司董事长。”二、选举叶-胜、王-其、戴-绍、罗-飞、李-善为新一届公司董事，张-龙、张-彪、瞿-建为公司监事。随后**公司召开董事会，罗-飞、张-龙、戴-绍3票赞成，叶-胜、王-其2票反对，董事会决定免去原董事长叶-胜的职务，选举戴-绍为新董事长。罗-飞、张-龙、戴-绍在董事会的会议底稿上签名，但董事会决议中的签名却为戴-绍、罗-飞、李-善。叶-胜、王-其未在股东会、董事会记录底稿及股东会、董事会决议上签名。2008年5月13日，**公司依据上述决议办理了工商登记变更手续。因法定代表人的印鉴章被更换，承包人的应收账款无法收取，应付账款无法支付。叶-胜、王-其认为股东会、董事会表决程序及方式均违法，诉至法院请求撤销两决议。
案情分析
一、关于本案适格被告的问题
本案中，被告为**公司，符合各国立法和学说的一致观点。根据公司法规定，只有公司对股东会、董事会决议具有处分权，决议的法律效果只能归属于公司。因此，将公司作为被告可以对与公司相关的利害关系人产生法律效果。
同时，股东、董事是公司决议的参与者及决策者，以股东、董事为共同被告有利于裁判的执行。然而，这只是一种例外，并不代表破除以公司为被告的基本原则。
二、股东会决议是否违反公司法及章程的规定
根据公司法规定，公司章程是公司、股东、公司经营管理者具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。承包合同是公司与承包人签订的内部协议，处分的是公司的自主经营权和股东的收益分享权。
在本案中，叶-胜、王-其与**公司签订了承包合同，根据该合同的约定，**公司不得无故变更法定代表人。然而，**公司在股东会决议中未明确变更法定代表人的决定，违反了承包合同的约定。此外，董事会决议也超越了股东会的职权，违反了公司法的规定。
三、董事会的表决方式是否违反公司章程的规定
根据公司法规定，董事会是负责公司运营的常设机构，决策实行每人一票的表决机制。在本案中，**公司的董事会决议未达到法定表决比例，实质上并未通过。因此，**公司提出的董事会决议符合“人头多数决”原则的上诉理由不能成立。
案情结果
经审理，法院判决撤销**公司作出的股东会决议和董事会决议，并责令**公司申请撤销法定代表人变更登记。
**公司上诉后，宜春市中级人民法院召集双方当事人进行调解，达成协议如下：
- 叶-胜、王-其承包经营**公司期间的债权债务由其二人负责，若**公司及其它股东对外承担了责任的话，则由叶-胜、王-其负责赔偿。
- 扣除应由**公司承担的房产税、土地使用税6万元后，叶-胜、王-其尚需向**公司交纳剩余的承包费10万元。
- 叶-胜、王-其自愿放弃对**公司变更法定代表人的行为而提出的诉讼请求。
