揭开公司面纱——解析新公司法第二十条

公司法下的公司特征

公司在法律上被认定为独立的民事主体，其最基本的特征是法人的独立地位与股东的有限责任。一个形象的比喻是，公司在盈利时像一根管子，将利润输送给股东；在亏损时，公司像一堵墙，将股东保护在围墙之内。然而，近年来出现了许多股东滥用权力的案例，通过转移财产或混同个人财产与公司财产，导致公司可用于履行债务的财产大量减少，严重损害了公司债权人的利益。因此，“揭开公司面纱”这一概念应运而生。在英美国家的司法实践中，该概念指的是在具体案例中忽视公司的法人人格，要求背后的股东或公司内部人员直接对公司债权人承担责任。

新公司法第二十条的规定

中国《公司法》引入了“揭开公司面纱”制度，具体体现在新公司法（2006年1月1日起实施）的第二十条。该条规定了以下内容：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。如果公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应当依法承担赔偿责任。如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。

“内部矛盾”与“外部矛盾”

细分析，新公司法第二十条包括了两个方面的内容，即“内部矛盾”和“外部矛盾”。首先，股东权力滥用属于公司的“内部矛盾”，指的是公司股东为自己或他人谋取利益，损害公司或其他股东的行为。这种行为通常表现为大股东独断专行，忽视小股东的利益，或在股东大会上滥用表决权。根据法律认定，只要中小股东能够提供证据证明大股东的行为对其权益造成损害，并且这种损害与大股东的行为存在因果关系，中小股东就可以提出侵权赔偿。

其次，滥用股东有限责任属于公司的“外部矛盾”，指的是公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人的利益。这种行为常常表现为公司不运营时转移财产、不进行清算解散、不进行年检或不履行债务，或者在公司资不抵债时进行“资产重组”，即注册一家新公司并将原公司的人员和财物转移过去。新公司法要求股东对这种行为承担连带责任，但适用条件有三个：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务；公司债权人的利益受到严重损害；前两条之间存在因果关系。债权人在提起诉讼时需要遵循以下原则：原告限于公司的债权人或其他利益相关者，被告限于滥用公司人格和股东有限责任的股东或此类股东及公司为共同被告。然而，那些曾反对滥用公司人格行为的股东不能成为被告。在行为要件上，需要证明股东存在具体的滥用行为；在行为结果上，股东的滥用行为给公司债权人或相关利益者带来损失，而且这种损失不能通过公司自身获得清偿。

问题的关键在于证据

新公司法第二十条的引入对于建立健康的市场信用机制具有积极作用。然而，本律师认为问题的关键并不在于如何惩罚滥用公司人格的股东，而在于如何获得证据。根据民事诉讼法的原则，债权人如果无法获取欠债公司转移财产或其他滥用行为的证据（因为滥用行为通常是隐蔽的、秘密的），那么立法如何保护善良人的利益呢？因此，在揭开公司面纱的相关诉讼中，采用被告举证证明自己没有实施滥用行为的举证倒置原则较为合理。