中华人民共和国合伙企业法修订及有限合伙制度介绍

修订后的《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“新《合伙企业法》”）将于2007年6月1日起生效。新《合伙企业法》引入了“有限合伙”制度，这是我国法律中首次引进并确立了这一制度。根据这一制度，合伙企业中的一部分合伙人承担无限责任，而另一部分合伙人可以承担“有限责任”。有限合伙制度的确立对最高法院在上世纪90年代后作出的一些涉及合同效力的司法解释产生影响，因此需要对这些司法解释进行重新审视。

一、引进“有限合伙”制度

有限合伙是一种从普通合伙发展而来的企业组织形式。早在1907年，英国就制定了《有限合伙法》，在法律上确立了有限合伙这一企业法律形式。在美国，有限合伙也是一种广泛采用的营业组织形式。在法国和德国等大陆法系国家，有限合伙企业以两合公司的形式出现。在有限合伙企业中，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成：普通合伙人负无限责任，而有限合伙人以其出资额为限承担有限责任。无限合伙人负责企业的经营管理，而有限合伙人不能直接参与合伙事务的管理。合伙人通过合伙协议来约定他们的权利和义务。

有限合伙融合了普通合伙和公司的优点。与普通合伙相比，允许投资者以承担有限责任的方式参与合伙成为有限合伙人，解除了投资者承担无限责任的后顾之忧，有利于吸引投资。有限合伙的特点为资本与智力的结合提供了便利的组织形式。例如，财力雄厚的人可以作为有限合伙人，拥有专业知识和技能的人可以作为普通合伙人，二者共同组成有限合伙形式的风险投资机构，从事高科技项目的投资。为了适应和促进风险投资行业的发展，并为市场主体提供更多的企业组织形式，新《合伙企业法》引入了“有限合伙”制度。

二、《民法通则》对有限合伙的商业实践

《民法通则》是我国改革开放后早期的一部规范民事法律行为的立法。该法对个人合伙作出了规定，但并未包含有限合伙的内容。然而，在实践中，我国经济生活中出现了具有有限合伙性质的商业实践，或者至少是有限合伙性质的商业契约。例如，在企业联营、合作建房等领域，出现了一方承担无限责任，另一方承担有限责任的商业契约。然而，由于缺乏法律依据，这些有限合伙性质的商业实践几乎都被司法否定了。

因此，新《合伙企业法》的引入对我国有限合伙企业的良好运转提供了法律基础，并在新经济背景下促进了民间投资、风险投资等产业的发展。值得注意的是，在1997年《合伙企业法》立法时，曾有有限合伙制度的规定，但当时被删除。然而，实际上在此之前，我国已经存在了大量以有限合伙性质的契约为基础的有限合伙的商业实践。