股权代持协议
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股权代持协议

点击数:19 更新时间:2025-05-21

 
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一、股权代持关系的界定

1. 甲、乙双方确认,代持股权实际由甲方所有并实际出资,并由乙方以自己的名义持有。

2. 乙方以自己的名义,代理甲方对外持有股权,并依据甲方意愿对外行使股东权利,并由甲方实际享受股权收益。

3. 根据本协议,甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括:

(1)在股东名册上具名。

(2)按照甲方意愿,参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利。

(3)代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利。

(4)代领或代付相关利润款项、投资款项。对外以股东名义签署相关法律文件。

4. 股权代持关系遵照最高人民法院《公司法》司法解释(三)的相关规定。

风险提示:应列明委托权限,防止受托方滥用权利,危害委托方的利益。如:股权被名义股东转让、质押、被名义股东继承人继承、被国家有权机关冻结或以其他方式处分的法律风险。

二、代持股权

1. 甲方将其拥有的目标公司_______%的股权,计出资金额_______万元人民币,通过本协议作为"代持股权"。

2. 代持股权将通过工商变更登记程序,登记至乙方名下,并委托乙方以自己名义对外代为持有。

3. 甲方作为实际出资人,在设立目标公司时对代持股权已完成了实际出资。乙方作为名义股东,在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。

4. 乙方应根据本协议的委托目的,按照甲方的意愿代持股权,未有甲方指令,乙方不得将其名义下的代持股权进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

风险提示:应对代持股的费用进行明确约定,以防出现股权纠纷,如:股权处置时不协助办理相应手续、扣押股权收益,甚至擅自处置股权。

三、股权收益权利

1. 甲方拥有代持股权项下的股权收益、监督权等实际拥有该部分被代持股权所应有权利。

2. 乙方按照甲方真实意思或指令,对目标公司的利润分配等重大事宜,以股东名义在股东会行使表决权。

四、其他股东权利

1. 除上述股权收益的行为以外,乙方作为名义股东,应当按照甲方意愿,履行股东权利。

2. 乙方作为名义股东,可以行使该部分代持股权的表决权,乙方可以按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利,包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。

风险提示:对委托方权利义务的约定应详细,以此证明委托方为代持股权的实际所有者。注意,受托方仅为名义持有,不承担委托方的投资风险。

五、甲方的声明与承诺

1. 甲方承诺:将代持股权以工商变更形式过户至乙方名下之前,甲方已完成实际出资,并对代持股权享有合法、完整的权利,包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。如果因为甲方出资不实、抽逃出资,或甲方实际拥有的股权存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形,所造成的法律责任和经济赔偿、经济损失由甲方自行承担。

2. 甲方有权实际享受代持股权项下的利润分红在内的股权收益,或就该股权收益的具体处置,享有最终的决定权。

3. 甲方有权对代持股权,按照自己的意愿进行处置,包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿,配合甲方完成代持股权的相应处置。

4. 甲方承诺,乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任,均由甲方承受。

5. 甲方承诺乙方处理甲方授权甲方处理的事务,所产生的一切税费,由甲方负责,乙方在代持甲方股权期间,基于甲方股权所产生的费用(包括但不限于:在登记机关办理股权转让手续的费用,因公司基于股权分红而产生的税费等)由甲方承担。

6. 甲方承诺,在乙方代为持有该部分股权期间,乙方根据本协议以及甲方委托代为处理的有关公司及甲方股权事务,所产生的一切投资风险及公司经营风险均由甲方自行承担。

六、乙方的声明与承诺

1. 乙方承诺:其将根据本协议的有关规定,以及甲方的意愿或指令,合法实施代持行为,保障和实现甲方对代持股权的合法权益。

2. 乙方有权根据甲方意愿,在公司法及公司章程框架范围内,对外行使股东权利。

3. 未经甲方事先书面同意,乙方不得对本协议项下的代持股权的全部或部分事务进行转委托、转代持。

4. 乙方在行使股东权利之前,应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。

5. 乙方根据甲方意愿和指令,以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为,其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。

七、保密协议

双方及见证人(若有)应对本协议包括代持股权在内的全部内容予以保密。

八、司法管辖及争议解决

1. 本协议及相关法律关系,由中华人民共和国的有关法律来解释,并受其管辖。

2. 因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议,双方应以友好协商的方式予以解决。协商不成,交由乙方所在地人民法院提起诉讼。

九、其他

1. 协议一式_______份,甲、乙双方各执_______份,具有同等法律效力。对本协议的任何变更、补充,需经甲乙双方书面同意,方可生效。本协议未尽事项,由甲乙双方协商一致,指定补充协议。代持股权的工商变更资料均作为本协议附件。

2. 本协议自双方签字后生效。本协议于_______年_______月_______日签署于______________。同时,____________________________有限公司将以公司股东会决议认可本协议内容。

甲方(签字):

身份证号:

签订日期:_______年_______月_______日

乙方(签字):

身份证号:

签订日期:_______年_______月_______日

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