1. 转让方股权中存在隐名股东

作为股权转让的转让方，如果自己持有的股权中有一部分实际上属于隐名股东所有，那么转让方无权处置这部分隐名股东的股权。因此，在签订股权转让协议时，如果没有得到隐名股东的授权，不能将工商登记上记载的股权作为拟转让股权出售，否则可能引发纠纷。如果隐名股东不同意转让自己的股权，转让方可以转让自己出资形成的股权。

2. 转让方与隐名股东存在代持股关系

转让方作为显名股东，与隐名股东之间存在明确的代持股关系。在企业改组改制过程中，可能出现职工出资入股的情况。由于有限责任公司对股东人数有限制，为了办理工商登记，职工的出资款可能会集中到少数显名股东名下。这些显名股东只知道自己的出资加上职工的出资的总持股数，而不知道具体代持哪些职工的股权。在这种情况下，首先需要找到足够的出资职工，并明确委托投资关系，签署相关法律文件（如代持股协议），然后才能进行“干净”的股权转让。

二、作为受让方

1. 受让方不是目标公司股东

根据《公司法》的规定，工商登记上显示的股东在善意第三人看来是可信赖的。因此，在受让方不是目标公司股东的情况下，可以直接与作为显名股东的转让方签订股权转让协议并办理工商变更登记，而无需考虑转让方背后是否存在隐名股东（查清这一点也很困难）。即使发生纠纷，受让方也不会受到牵连，因为这是转让方与隐名股东之间的事情。

2. 受让方与转让方同为目标公司股东

当受让方与转让方同为目标公司股东，并且转让方背后存在隐名股东时，受让方是否可以凭借工商登记上的记载对抗隐名股东并不是一概而论的。如果有充分的证据证明隐名股东是众所周知的事情，比如职工股的情况，那么受让方无法凭借工商登记来对抗隐名股东。很多人可能误解认为工商登记上记载的股东就是法律上的股东，但这种说法是有问题的。股权源于出资而不是源于工商登记，工商登记的作用只是公示对抗。因此，真正法律上的股东是实际出资人，在符合公司法规定的情况下才能行使股东权利。在前述情况下，受让方在受让股权时必须考虑隐名股东的意愿，如果隐名股东未表示意愿，则不能受让隐名股东所持有的股权。如果隐名股东是“大隐”，即不参加股东会参与管理，并且没有公开自己的出资人身份，那么受让方无从得知存在隐名股东，因此在这种情况下，受让方可以不考虑隐名股东的存在。