外资并购上市公司的法律程序及方式

一、外资并购上市公司模式：协议收购非流通股

协议收购非流通股是外资并购上市公司的一种主要方式。由于大部分上市公司的非流通股处于绝对控股地位，协议收购非流通股成为常见做法。非流通股相对流通股持有主体较少，股权较为集中，因此易于与持股主体沟通，减低谈判成本，且有利于一次性获得控股权。此外，非流通股的历史成本较低，收购时通常能以低于市场价格的价格获得，从而降低收购成本。协议转让非流通股的价格不受股票二级市场波动影响，对股票市场冲击较小。

二、外资并购上市公司模式：定向发行股票

定向发行股票是外资并购上市公司的另一种方式。通过定向发行股票，上市公司可以获得收购所需的现金，而收购方可以直接用优质资产支付收购款项。定向发行方式发行的是流通股，可以提高流通股比例，改善公司股本结构，增强未来融资能力。定向发行还可以引进有实力、行业背景和资源优势的战略投资者，对于有意借壳上市的大投资者来说，通过定向发行进行反向收购可以一举获得上市公司的控制权。定向发行的价格一般接近市场价格，持股成本较为公平。此外，定向发行有严格的保密要求，可以申请停牌，避免股价波动和内幕交易。

三、外资并购上市公司模式：定向增发可转换债券

定向增发可转换债券是外资并购上市公司的一种方式。上市公司向收购方发行可转换债券，双方约定转股比例、转股期限等条款。转股成功后，收购方可以凭借股权进入上市公司。可转换债券一般转换为B股或H股。定向增发可转换债券可以满足并购双方的需求，不会立即上市流通，容易通过股东大会，发行要求相对发行新股要低，易于获得证监会通过，并且可以使投资者对未来投资收益有合理预期，形成保护。

四、外资并购上市公司模式：与国内上市公司合资并控股，利用合资公司进行反向收购

外资并购上市公司还可以选择与国内上市公司合资并控股的方式。通过与上市公司合资并控股，外资可以获得市场影响、品牌、营销渠道以及项目立项权等资源。通过合资公司进行反向收购，外资可以实现资产并购，获得所需资源，避免直接申请上市的繁琐程序和高成本。此方式还可以有选择地收购核心资产和业务，剥离非核心资产和业务，降低收购风险。

五、外资并购上市公司模式：收购上市公司母公司

外资公司可以通过购买或增资等方式取得上市公司大股东的控股权，从而间接控股上市公司。这种方式相对简单，避免了全面要约收购义务，降低了收购成本。然而，收购上市公司母公司需要股权结构较为简单，否则协调成本巨大。

六、外资并购上市公司模式：公开要约收购

公开要约收购是指外资通过股票二级市场收购上市公司股份，达到并购目的。公开要约收购的前提是目标公司股权分散且不存在控股股东。公开要约收购可以在无法与大股东达成协议收购的情况下实现收购目的，并且收购价格由市场公开定价，反映收购对象真实价值，信息公开便于监管。