最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)
点击数：53 更新时间：2026-07-20
根据《中华人民共和国公司法》的规定，发起人是指为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人。发起人应当被认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
如果发起人以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任，人民法院应予支持。公司成立后，如果合同相对人请求公司承担合同责任，人民法院也应予支持。
如果发起人以设立公司的名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任，人民法院应予支持。但是，如果有证据证明发起人利用设立公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，并以此为由主张不承担合同责任，人民法院应予支持，除非相对人是善意的。
如果公司因故未成立，债权人请求发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任，人民法院应予支持。如果部分发起人承担了责任后，请求其他发起人分担责任，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；如果没有约定责任承担比例，按照约定的出资比例分担责任；如果没有约定出资比例，按照均等份额分担责任。
如果因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
如果发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任，人民法院应予支持。如果公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任，人民法院应予支持。
如果股份有限公司的认股人未按期缴纳股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。如果认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任，人民法院应予支持。
如果出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议，人民法院可以参照物权法的规定予以认定。如果出资人以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
如果出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，人民法院应当责令当事人办理土地变更手续或者解除权利负担。如果逾期未办理或者未解除，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
如果出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。如果评估确定的价额显著低于公司章程所定价额，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
如果出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，人民法院应当责令当事人办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
如果出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
如果出资人以其他公司股权出资，符合一定条件，人民法院应当认定出资人已履行出资义务。如果股权出资不符合规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合规定；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。
如果公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资，人民法院应予支持。如果股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务，人民法院应予支持。
如果公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，人民法院应予支持。如果股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
如果股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任，人民法院应予支持。如果公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
如果股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，请求未尽公司法规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任，人民法院应予支持。如果董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
如果股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任，人民法院应予支持。如果股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
如果股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任，人民法院应予支持。如果公司债权人依照规定请求抽逃出资的股东承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任，人民法院应予支持。如果受让人向未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿，人民法院应予支持。
如果股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效，人民法院不予支持。
如果有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效，人民法院不予支持。
在上述情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照规定请求相关当事人承担相应责任，人民法院应予支持。
当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权，应当证明已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；或者已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务，人民法院应予支持。
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议，应当认定该合同有效。如果实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利，人民法院应予支持。如果名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记，人民法院不予支持。
名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效，人民法院可以参照物权法的规定处理。如果名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任，人民法院应予支持。
公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩，人民法院不予支持。名义股东根据规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
根据物权法第一百零六条的规定，如果股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东仍然将登记在其名下的股权进行转让、质押或以其他方式处分，受让股东可以以其对股权享有实际权利为由，要求法院认定处分股权行为为无效。
如果原股东的处分股权行为导致受让股东遭受损失，受让股东可以要求原股东承担赔偿责任。对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或实际控制人，法院应予以支持。如果受让股东也有过错未及时办理变更登记，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或实际控制人的责任。
如果以他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的行为，冒名登记行为人应当承担相应责任。如果公司、其他股东或公司债权人以未履行出资义务为由，要求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或对公司债务不能清偿部分承担赔偿责任，法院不予支持。