公司派生分立是否需要减资程序的讨论

在公司派生分立的情况下，即当公司分立导致原公司资本减少时，是否需要进行法定的减资程序成为一个问题。根据法律规定，公司分立的法定程序已经为公司债权人提供了保护，因此原公司减资不需要再经过法定的减资程序。

公司分立的具体情况

公司分立的程序与公司合并基本一致。对于股东(大)会通过的合并、分立决议，投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。然而，公司分立具有以下特殊性：

1. 派生分立

派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，而原公司仍然存在。新设立的公司需要办理开业登记，而原公司需要办理变更登记。分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业对原企业债务的承担有约定的，按照约定处理。如果没有约定或约定不明确，按照分立时的资产比例进行分担。

2. 债权人同意

无论公司分立是否导致原公司债务转移，都必须经过全体债权人的同意。未经债权人同意，分立对其不产生效力，债权人可以要求分立后的公司共同承担连带责任。

3. 债权人通知程序

公司分立程序中虽然也设置了债权人通知程序，即公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公告。然而，这并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或提供相应担保”的权利。

4. 债务承担

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，如果公司在分立前与债权人就债务清偿达成了书面协议并另有约定，则按照约定执行。如果合同是在分立后订立的，除非债权人和债务人另有约定，分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。