有限责任合伙经营条例

第一条

本条例旨在对有限责任合伙经营进行规定。

第二条

（1）在本条例中，除非上下文另有说明，以下术语应按照合伙经营条例的定义进行解释：- “商号”、“商号名称”和“业务”与合伙经营条例中的定义相同；- “普通合伙人”指除有限责任合伙人之外的任何合伙人；- “公司注册官”指负责处理公司注册事务的人员，根据公司条例的规定进行委任。（2）本条例适用于在香港经营并不符合华人方式的合伙经营。

第三条

（1）有限责任合伙经营可以按照本条例规定的方式和条件进行组织。（2）每个有限责任合伙经营在任何情况下都不得超过20人，其中必须有一个或多个普通合伙人，他们对商号的所有债务和义务负责；此外，还必须有一个或多个有限责任合伙人，他们加入合伙时必须以现金或已定价值的财产认购商号的股份作为资本，他们对商号的债务或义务的责任不得超过其出资金额。（3）在合伙期间，有限责任合伙人不得直接或间接提取或收回其股份的任何部分，如果有这种情况发生，他们将对商号的债务和义务负责，但责任不得超过他们已提取或收回的金额。（4）法团可以成为有限责任合伙人。

第四条

有限责任合伙经营必须按照本条例的规定进行注册，否则将被视为普通合伙经营，每个有限责任合伙人将被视为普通合伙人。

第五条

（1）有限责任合伙人不得参与合伙业务的管理，也没有约束商号的权力。但是，有限责任合伙人可以随时通过自己或代理人查阅商号的簿册，并核查合伙业务的状况和前景，并可以提出意见。（2）如果有限责任合伙人参与合伙业务的管理，他们在参与管理业务期间应对商号的所有债务和义务负责，就像普通合伙人一样。（3）有限责任合伙经营不得因为一名合伙人的死亡或破产而解散；法院不得以一名有限责任合伙人神经错乱为理由而命令解散，但如果该神经错乱者的股份无法确定或变卖，则不受此限制。（4）如果有限责任合伙经营解散，其事务必须由普通合伙人负责结束，除非法院另有命令。（5）申请结束有限责任合伙经营的人必须按照公司条例的规定提交诉状，有关法院结束商号营业的规定适用于结束有限责任合伙经营的情况，但在这些规定中，凡提及“董事”的词语，应替换为“普通合伙人”。（6）除非合伙人之间另有明确或暗示的协议：- 合伙业务如有一般意见分歧，可以由多数普通合伙人决定；- 经普通合伙人同意，有限责任合伙人可以将其合伙经营的股份转让给他人，一旦转让生效，受让人将成为有限责任合伙人，享有转让人的所有权利；- 如果任何有限责任合伙人的股份因其个人债务而被抵押，其他合伙人无权因此解散合伙经营；- 任何人都可以加入为合伙人，无需经过现有有限责任合伙人的同意；- 有限责任合伙人无权以通知的方式解散合伙经营。