企业并购中的风险和法律保障

一、风险分析

1.信息不对称引发的法律风险

信息不对称指并购双方在交易前隐瞒不利因素，给对方或目标公司带来不利后果。常见的情况是被收购方隐瞒对外担保、对外债务、应收账款无法收回等信息，导致并购后目标公司面临巨大潜在债务。

2.违反法律规定的法律风险

律师在为并购提供法律服务时，应注意避免违反法律规定，特别是在信息披露、强制收购、程序合法性和一致行动等方面。例如，在上市公司收购中，如果董事会没有就收购事宜发表意见，或者独立董事没有单独发表意见，可能导致程序不合法。

3.反收购风险

在敌意收购中，目标公司的董事会往往会采取反并购措施争夺控制权。然而，有些反收购措施可能对公司股东利益产生严重损害，甚至与法律相冲突，导致并购双方受损。

4.并购可能产生的纠纷

并购过程中可能涉及产权不明、主体资格问题、行政干预、欺诈行为和员工安置等纠纷。

二、风险防范

1.严防尽职调查中的陷阱

在尽职调查中，要通过合法高效的方法获取真实全面的信息，排除错误虚假的信息，并修正片面产生偏差的信息。同时，要注意防范同业竞争陷阱和负债陷阱。

2.明确尽职调查中的风险点

尽职调查时，要关注目标公司自身合法性问题，如注册资金不足、批准手续不全等。此外，重要的债权债务调查应特别关注目标公司对外担保风险、应收款的诉讼时效和实现可能性，以及与控股股东或主要股东存在的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

3.充分考虑职工安置问题

在尽职调查中，要充分考虑职工的安置问题。特别是在国有公司并购中，职工安置问题可能引发矛盾和政府干预，增加并购成本，影响并购进程。

通过以上风险分析和风险防范措施，企业在并购过程中可以有效降低法律风险，保障交易的顺利进行。