西方国家的有限合伙立法探讨

有限合伙的法律地位

有限合伙作为一种企业组织形式，与其他形式一样，是通过立法创造出来的，而不是契约自由的产物。普通合伙的所有合伙人对合伙债务负有无限责任，为了赋予有限合伙人特殊的法律地位，尤其是有限责任待遇，必须经过代表社会公众利益的立法者的批准，才能具备公信力、合法性和正当性。无论是大陆法系还是英美法系的西方国家，都通过成文立法确认了有限合伙的法律地位。因此，有限合伙在全球范围内得到广泛应用。虽然一些企业最初采用普通合伙形式，但随着时间的推移，这些企业的合伙人希望限制部分合伙人而不是全部合伙人的责任，因此将普通合伙改组为有限合伙。

有限合伙的起源

有限合伙作为欧洲大陆最古老的企业组织形式，起源于中世纪的康孟达(Commenda)。在康孟达制度中，商人作为消极投资者（有限责任承担者）提供经营资本，而代理人（无限责任承担者）则积极从事经营活动。德国早在16世纪就通过立法确认了有限合伙。由于有限合伙具有商事合伙的特点，德国立法者将其纳入1897年的《德国商法典》进行规定。根据统计数据，1998年德国共有1850家有限合伙，其中有限责任公司作为普通合伙人的有限合伙共有14902家。这两类有限合伙的雇员人数占到了全部民法合伙、普通合伙、有限合伙和私营有限责任公司雇员总数的51%。这充分说明了有限合伙在德国经济生活中的重要性。

英美法系对有限合伙的承认

英美法系的普通法本身没有有限合伙制度，但在立法中都借鉴了大陆法系的经验，承认了有限合伙。在美国，纽约州在1822年率先模仿法国的立法例，承认了有限合伙。1916年，美国统一州法委员会制定了《统一有限合伙法》（ULPA）。1976年，该法进行了修订，成为《修正统一有限合伙法》（RULPA）。1985年，该法再次修订，允许有限合伙人在更大程度上参与合伙事务，而不失去其有限责任待遇。然而，虽然该法明确了有限合伙人何时构成对合伙企业的管理和控制，但仍有一些问题尚未解决。这无疑限制了有限合伙对投资者的吸引力。目前，美国大多数州（35个州）采用了《修正统一有限合伙法》。

有限责任合伙与有限合伙的区别

除了有限合伙（LP，limited partnership）之外，还存在有限责任合伙（LLP，limited liability partnership）。有限责任合伙中的所有合伙人对合伙债务负有有限责任，而有限合伙中只有有限合伙人对合伙债务负有有限责任。因此，有限责任合伙与有限合伙在本质上有很大的区别。