上市公司收购管理办法
点击数：0 更新时间：2026-10-10
根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，制定本办法。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动必须遵循公开、公平、公正的原则。信息披露义务人应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项的收购活动，需要取得国家相关部门批准。外国投资者进行上市公司的收购活动，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。不得收购上市公司的情形包括：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人且存在《公司法》第一百四十六条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的其他不得收购上市公司的情形。
被收购公司的控股股东或实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，应当在转让被收购公司控制权之前主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。
收购人进行上市公司的收购，应当聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问。财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书的证券服务机构及其从业人员，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露的时间。
投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(部分要约)。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或实际控制人，其拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括相关内容的简式权益变动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露其他相关内容。
已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。
中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会，可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。
证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。
当一个人通过证券交易所的证券交易收购一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，如果继续增持股份，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
如果一个人按照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
如果收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约，或者因不符合本办法第六章的规定而发出全面要约，应当以现金支付收购价款；如果以可以转让的证券支付收购价款，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。如果本次收购需要相关部门批准，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。
要约收购报告书应当包括以下内容：
如果收购人发出全面要约，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第(十)项规定的内容。
如果收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行公告义务，同时免于编制、公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。
未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内，公告取消收购计划，并通知被收购公司。
收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。
收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。
收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。
收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：
收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。
在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。
上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对持有不同种类股份的股东提出不同的收购条件。
收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。变更收购要约不得存在下列情形：
收购要约期限届满前15日内，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；因不符合本办法第六章的规定而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。
收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。
收购期限届满后，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。
除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。
通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六十二条、第六十三条第一款第(一)项、第(二)项、第(十)项的规定免于发出要约的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。
收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；不符合本办法第六章规定的情形的，应当予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。
依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须披露本办法第二十九条第(一)项至第(六)项和第(九)项至第(十四)项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。
已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。
收购人在公告上市公司收购报告书时，应当按照以下要求提交备查文件：
(一) 提交中国公民身份证明或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；
(二) 提交收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，如果收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务，还需要补充具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
(三) 提供收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的说明，包括避免利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；
(四) 如果收购人是法人或者其他组织，需要提供其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
(五) 提供收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；如果收购人或其实际控制人是两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人，还需要提供其持股5%以上的上市公司以及其他金融机构的情况说明；
(六) 财务顾问应当提供关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；如果收购人成立未满3年，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。
境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除了要提交上述文件外，还需要提交以下文件：
(一) 财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；
(二) 收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
如果上市公司的董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人或其他组织拟对本公司进行收购或通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购），该上市公司应当满足以下要求：
(一) 公司应当具备健全且运行良好的组织机构和有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或超过1/2；
(二) 公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告；本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，并取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；
(三) 在独立董事发表意见之前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，并一并予以公告。
如果上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。
以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。
在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
如果收购人通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的5%但未超过30%，应当按照本办法第二章的规定办理。
如果收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，应当向该公司所有股东发出全面要约；如果收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后，收购人或其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；如果拟免于发出要约，应当按照本办法第四十八条的规定办理。
如果投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。
如果投资者及其一致行动人符合本办法第六十二条、第六十三条规定的情形，可以免于发出要约或者免于向被收购公司的所有股东发出要约。
如果不符合上述规定情形，投资者及其一致行动人应当在30日内将其或其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。
收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：
(一) 对收购人的相关情况进行尽职调查；
(二) 应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作公告文件；
(三) 对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；
(四) 对收购人是否符合本办法的规定及公告文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；
(五) 与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或相关约定。
收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务顾问报告，应当对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：
(一) 收购人编制的上市公司收购报告书或要约收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整；
(二) 本次收购的目的；
根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，需要确定收购人是否具备主体资格。
根据核查结果，需要确定收购人是否具备收购的经济实力。
根据核查结果，需要确定收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力。
根据核查结果，需要确定收购人是否需要承担其他附加义务，并评估其履行相关义务的能力。
需要确定收购人是否存在不良诚信记录。
需要确定收购人的董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解应承担的义务和责任。
需要确定收购人是否督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
需要详细说明收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式。
需要详细说明收购人的收购资金来源，并核查其合法性，以确定是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
如涉及收购人以证券支付收购价款，需要说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况。
需要确定收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序。
需要确定是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，并评估该安排是否符合有关规定。
如果收购人所从事的业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易，需要对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析，并说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响。
需要确定在收购标的上是否设定其他权利，并是否在收购价款之外还作出其他补偿安排。
需要确定收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来。
需要确定收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成协议或者默契。
需要确定上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形，并评估是否已提出切实可行的解决方案。
如果涉及收购人拟免于发出要约的情况，需要说明本次收购是否属于相关规定的情形，以及收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。
独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。
需要确定收购人是否具备主体资格。
需要分析收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响。
需要确定收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形。
如果涉及要约收购，需要分析被收购公司的财务状况，确定收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，并对被收购公司社会公众股股东接受要约提出建议。
如果涉及收购人以证券支付收购价款，需要根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，并就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见。
如果涉及管理层收购，需要对上市公司进行估值分析，评估本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，并发表明确意见。
财务顾问应当在财务顾问报告中承诺已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异，并对其他相关事项作出承诺。
财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，持续督导上市公司的经营情况，并根据被收购公司的定期报告和临时公告的披露事宜，履行相应的持续督导职责。
对于未履行信息披露义务的，中国证监会可以采取监管措施，并追究法律责任。
根据一致行动的定义，投资者在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的，互为一致行动人。