增资扩股协议

甲方、乙方和丙方的基本信息

甲方：
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乙方：
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丙方：
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法定代表人：

风险提示一

有限责任公司增资扩股时，现有股东有权优先认缴出资，除非有约定。在引进新股东投资的情况下，需要老股东放弃优先认缴出资权利。如果没有放弃声明，现有股东提出异议，该协议将被认定无效。

鉴于

１、标的公司是一家有限责任公司，注册地在中华人民共和国______市______区，注册资本为人民币______万元。标的公司为乙方全资子公司。标的公司拟将注册资本由______万元增至______万元。

风险提示二

有限责任公司增加资本必须经股东会决议，股份有限公司增加资本也必须经股东大会决议。违反上述条件和程序将导致增资无效或撤销。

２、甲方和乙方拟通过增资扩股对标的公司进行投资。

３、经甲乙双方同意，甲方已委托______会计师事务所和______资产评估有限责任公司对标的公司截止______年____月____日的财务状况和资产进行审计和评估。甲乙双方接受上述审计报告和评估报告的内容和结果。

一、标的公司的股权结构和资产情况

１、标的公司增资扩股前的注册资本为人民币______万元，实收资本为人民币______万元，乙方持有______％的股权。

２、根据审计机构出具的《审计报告》，截止______年____月____日，标的公司的资产总额为人民币______万元，负债总额为人民币______万元，净资产为人民币______万元。评估机构出具的《资产评估报告》，截止______年____月____日，标的公司的资产评估值为人民币______万元，负债评估值为人民币______万元，净资产评估值为人民币______万元。

二、增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构

１、甲方以现金方式出资人民币______万元，乙方以现金增资人民币______万元。

２、增资扩股后公司注册资本人民币______万元，甲方占增资扩股后公司注册资本______；乙方以现金出资人民币______万元，占增资扩股后公司注册资本______。

风险提示三

为了保护投资人的权益，公司应当开设验资专户，以验证注册资本的变更是否符合法定程序。

三、新增出资的缴付及工商变更

１、本协议生效后，双方应在规定的时间内将全部出资认缴完毕，并汇入标的公司工商登记专用验资账户。

风险提示四

股份有限公司引进战略投资者时，应考虑募股不足的情况。解决办法之一是由现有股东兜底，以增加投资人的信心，并确保增资扩股的成功。

四、增资扩股后公司法人治理结构

１、增资扩股后公司依据《中华人民共和国公司法》设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。

２、公司董事会由______名董事组成，设董事长１名、副董事长______名。

３、公司监事会由３人组成，______方推荐______名，______方推荐______名，______方推荐______名，另外１名由公司职工代表出任。

五、资产、债务和权益的处置

增资扩股后公司将承继标的公司的全部资产、负债和权益。

六、股权转让

股东可以相互转让股权，但转让给非股东的人必须经过全体股东同意。

七、税费及相关费用承担

增资扩股所涉税费由双方各自承担，双方聘请的中介服务机构费用由各自承担。

八、权利和义务

双方有义务协助并督促办理与增资扩股有关的工商变更和备案手续，并督促签发出资证明书。

九、承诺与保证

双方承诺按时办理出资的法律手续，并保证签署的文件合法有效。

十、违约责任

未按时足额缴纳出资的一方应向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，另一方有权认缴违约方的出资或引进其他股东增资。

违约责任与救济措施

第二条 违约行为

除上述违约行为外，任何一方出现以下情况，均视为违约行为：

1. 违反本协议承诺和保证事项；
2. 无故提出终止本协议；
3. 其他不履行本协议约定义务导致增资扩股目的不能实现的行为。

第三条 守约方的权利

守约方有权采取以下救济措施维护其权益：

1. 要求违约方继续履行相关义务；
2. 暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3. 催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同；
4. 法律规定及本协议约定的其他救济方式。

第四条 违约责任

本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。

保密条款

第十一条 保密义务

本协议双方应对因签署和履行本协议而获得的与本次增资扩股有关的信息严格保密。未经双方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。

第十二条 违约责任

任何一方违反保密条款的约定，应当赔偿由此给另一方造成的损失。

协议的生效、变更与解除

第十二条 协议的生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对双方具有约束力，双方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资扩股事宜。

第十二条 协议的变更与解除

1. 对本协议的修改和变更，须经双方一致同意，并达成书面补充协议。
2. 除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：
   1. 双方协商一致解除本协议；
   2. 不可抗力事件持续一定时间并预计无法消除，致使本协议无法履行；
   3. 因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解除本协议；
   4. 本协议解除时即终止；
   5. 本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。

争议解决方式

第十三条 争议解决方式

1. 因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，双方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的，则任何一方均可将争议提请仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在约定地点。该仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。
2. 在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议双方均应履行。
3. 本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。

其他

第十四条 其他条款

1. 除非本协议另有规定，双方应自行支付其各自与本协议及本协议涉及文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由标的公司自行承担。本协议涉及的具体事项及未尽事宜，可由双方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2. 除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
3. 如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。
4. 本协议对相关事宜未作规定的，以法律、法规的规定为准；法律、法规未作规定的，由双方另行协商解决。
5. 本协议正本_____份，三方各持_____份，增资扩股后公司留存_____份，其余_____份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。