关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定
点击数：119 更新时间：2026-07-31
根据《非上市公众公司监督管理办法》的修改决定，将公众公司的定义进行修改，具体修改如下：
（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；
（二）股票公开转让。
根据《非上市公众公司监督管理办法》的修改决定，对公开转让股票的登记存管要求进行修改，具体修改如下：
公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
根据《非上市公众公司监督管理办法》的修改决定，新增一条关于公众公司融资方式的规定，具体规定如下：
公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。公众公司发行优先股等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定。
根据《非上市公众公司监督管理办法》的修改决定，对财务报告审计要求进行修改，具体修改如下：
股票公开转让与定向发行的公众公司应当披露半年度报告、年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
根据《非上市公众公司监督管理办法》的修改决定，对股票公开转让的申请文件要求进行修改，具体修改如下：
股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。
公开转让说明书应当在公开转让前披露。
根据《非上市公众公司监督管理办法》的修改决定，对申请文件的审核和审批决定进行修改，具体修改如下：
中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
根据《非上市公众公司监督管理办法》的修改决定，对股东人数不超过200人的公司申请公开转让的规定进行修改，具体修改如下：
股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。
根据《非上市公众公司监督管理办法》的修改决定，对施行前股东人数超过200人的公司申请上市的规定进行修改，具体修改如下：
本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。
根据《非上市公众公司监督管理办法》的修改决定，对申请文件的审核和审批决定进行修改，具体修改如下：
中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
根据《非上市公众公司监督管理办法》的修改决定，对股东人数不超过200人的公司申请公开转让的规定进行修改，具体修改如下：
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。
根据《非上市公众公司监督管理办法》的修改决定，对全国中小企业股份转让系统的自律管理进行规定，具体规定如下：
全国中小企业股份转让系统应当发挥自律管理作用，对在全国中小企业股份转让系统公开转让股票的公众公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。发现公开转让股票的公众公司及相关信息披露义务人有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。
根据《非上市公众公司监督管理办法》的修改决定，对施行前股东人数超过200人的公司进行监管的规定进行修改，具体修改如下：
本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，不在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票或证券交易所上市的，应当按相关要求规范后申请纳入非上市公众公司监管。
根据《非上市公众公司监督管理办法》的修改决定，对股票向社会公众公开转让的表述进行修改，具体修改如下：
将股票向社会公众公开转让的表述修改为股票公开转让。
根据《关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定》，该决定已于2013年12月2日中国证券监督管理委员会第15次主席办公会议审议通过，并于2013年12月26日开始实施。
根据《证券法》的相关规定，公司如果要申请其股票公开转让，必须按照以下程序进行：
首先，公司的董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准。股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会和股东大会的决议中还应当包括以下内容：
股东人数超过200人的公司申请股票公开转让时，需要按照以下程序进行：
公司应当按照中国证监会的相关规定制作公开转让的申请文件。申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。
公司持申请文件向中国证监会申请核准。公开转让说明书应当在公开转让前披露。
中国证监会受理申请文件后，将依法对公司治理和信息披露进行审核。审核结果将在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核或不予核准的决定。
股东人数未超过200人的公司申请股票公开转让时，将由全国中小企业股份转让系统进行审查。中国证监会将豁免核准程序。
公司及其董事、监事、高级管理人员应当对公开转让说明书、定向转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
在本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，如果符合条件，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。
本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的情形，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的情形。
特定对象的范围包括公司股东、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合规定的投资者合计不得超过35名。
核心员工的认定应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见。经监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
公司应当按照中国证监会的相关规定制作定向发行的申请文件。申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。
中国证监会受理申请文件后，将依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核。审核结果将在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核或不予核准的决定。
公司申请定向发行股票时，可以申请一次核准，分期发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定。
发行结束后，公众公司应当按照中国证监会的要求编制并披露发行情况报告书。申请分期发行的公众公司应在每期发行后按照中国证监会的要求进行披露，并在全部发行结束或者超过核准文件有效期后编制并披露发行情况报告书。
第四十九条 中国证监会会同国务院有关部门、地方人民政府，依照法律法规和国务院有关规定，对公众公司进行持续监管，防范风险，维护证券市场秩序。
第五十条 中国证监会依法履行对公司股票转让、定向发行、信息披露的监管职责，有权对公司、证券公司、证券服务机构采取相应的监管措施。
第五十一条 全国中小企业股份转让系统应当发挥自律管理作用，对在全国中小企业股份转让系统公开转让股票的公众公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。发现违规行为的公司及相关信息披露义务人，应当向中国证监会报告，并采取相应的自律管理措施。
第五十二条 中国证券业协会应当发挥自律管理作用，对从事公司股票转让和定向发行业务的证券公司进行监督，督促其勤勉尽责地履行尽职调查和督导职责。发现违规行为的证券公司，应当向中国证监会报告，并采取相应的自律管理措施。
第五十三条 中国证监会可以要求公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提供证券公司或者证券服务机构的专业意见。
中国证监会对证券公司和证券服务机构出具文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。
第五十四条 证券公司在从事股票转让、定向发行等业务活动中，应当按照中国证监会的有关规定勤勉尽责地进行尽职调查，规范履行内核程序，认真编制相关文件，并持续督导所推荐公司及时履行信息披露义务、完善公司治理。
第五十五条 证券服务机构为公司的股票转让、定向发行等活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件时，应当严格履行法定职责，对公司的主体资格、股本情况、规范运作、财务状况、公司治理、信息披露等内容进行充分的核查和验证，并保证其出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十六条 中国证监会依法对公司进行监督检查或者调查，公司有义务提供相关文件资料。对于发现问题的公司，中国证监会可以采取相应的监管措施，并记入诚信档案；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送司法机关。
第五十七条 公司以欺骗手段骗取核准或报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以采取终止审核并自确认之日起在36个月内不受理公司的股票转让和定向发行申请的监管措施。
第五十八条 公司未按照规定擅自转让或者发行股票的，中国证监会可以依照《证券法》第一百八十八条的规定进行处罚。
第五十九条 证券公司、证券服务机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以依照《证券法》及相关法律法规的规定处罚，并在一定期限内不接受其相关专项文件。
第六十条 公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。
第六十一条 公司向不符合条件的投资者发行股票的，中国证监会可以责令改正，并可以在一定期限内不受理其申请。
第六十二条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取相应的监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第六十三条 公众公司内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在对公众公司股票价格有重大影响的信息公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖该股票的，依照《证券法》第二百零二条的规定进行处罚。
第六十四条 公众公司向不特定对象公开发行股票的，应当遵守《证券法》和中国证监会的相关规定。
第六十五条 本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，不在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票或证券交易所上市的，应当按相关要求规范后申请纳入非上市公众公司监管。
第六十六条 本办法所称股份有限公司是指首次申请股票转让或定向发行的股份有限公司；所称公司包括非上市公众公司和首次申请股票转让或定向发行的股份有限公司。
第六十七条 本办法自2013年1月1日起施行。