上市公司并购重组审核所需时间
点击数：6 更新时间：2025-05-02
上市公司的并购重组是一项涉及双方乃至多方资源重组的过程。该重组流程需要提交给中国证监会上市公司监管部进行审核，并获得批准。根据《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买出售置换资产若干问题的通知》中的第七条规定，中国证监会在收到上市公司提交的全部材料后，审核工作时间不得超过20个工作日。
并购基金目前主要出现在成熟市场中，属于私募股权投资(PE)的高端领域，也是欧美成熟市场PE的主流模式。与天使基金和成长型基金不同，并购基金主要选择成熟企业作为投资对象，而天使基金和成长型基金主要投资于创业型企业。传统的并购基金的目标是获得目标企业的控制权，并谋求对企业的管理权，而天使基金和成长型基金则以参股形式存在，并较少参与企业的日常经营管理。
成立并购基金通常是利好的，因为并购基金与其他类型的投资有所不同。风险投资主要投资于创业型企业，而并购基金选择的对象是成熟企业。其他私募股权投资对企业控制权不感兴趣，而并购基金的目的是获得目标企业的控制权。
并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资方式是通过收购目标企业的股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，并在持有一定时间后再出售。
不同企业的并购方式在交易标的、债务风险承担、法律程序等方面各有不同，适应于不同的并购具体情况。选择最适合的交易方式，能够获得最大效益，对于成功的并购具有决定性的意义。
并购交易形式多样，包括控股式、吸收式、购买式、承担债务式、公司合并等。尽管法律未对这些形式统一规定，但主要的代表形式包括：
公司合并通常是两个或更多公司合并为一个公司的形式，包括吸收合并和新设合并。公司合并后，企业主体资格发生变化，合并后的公司承继公司的资产、债务等权利义务。
股权并购通常是购买股东在公司中所持有的股份或者认缴公司的新增资本，以参股或控股某一公司。股权并购是股东之间的交易，不改变公司的主体资格，公司的资产、债权债务仍由公司本身享有和承担。
中国证监会受理部门按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》和《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规则的要求，依法受理上市公司并购重组的行政许可申请文件，并按程序转交给上市公司监管部。
上市公司监管部对申请材料进行形式审查，如果需要申请人补正申请材料，将提出补正要求。如果认为申请材料形式要件齐备、符合受理条件，将按程序通知受理部门作出受理决定。如果申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式，将按程序通知受理部门作出不予受理决定。
上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管部的并购监管处根据申请项目的具体情况、公务回避要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，并撰写预审报告。
反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见以及其他需要讨论的事项。通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。会议结束后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，并经过内部签批程序后将反馈意见按程序通知、送达申请人。在受理材料至反馈意见发出期间，审核人员不接受申请人的来访或其他任何形式的沟通交流。
申请人应在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见。在准备回复材料的过程中，如果有疑问，可以通过会谈、电话、传真等方式与审核人员进行沟通。如果需要面对面沟通，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构进行会谈。
审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，以及决定是否提交并购重组委审议的重大资产重组方案。如果决定提交并购重组委审议，上市公司监管部将通知相关上市公司向交易所申请停牌。如果审核专题会讨论后认为重组方案尚有需要进一步落实的重大问题，暂不提交重组会审议，上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。
并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。
并购重组委会议将在召开日的4个工作日前发布会议公告，公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。并购重组会以记名投票方式对重大资产重组申请进行表决，并提出审核意见。每次会议由5名委员参会，独立表决，同意票数达到3票即为通过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后，中国证监会将发布审核结果公告。如果并购重组委会议认为申请人应进一步落实相关问题，将形成书面审核意见。
对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将在会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。
申请人应在并购重组委审核意见发出后的10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部将核实审核意见的落实情况，并将核实结果反馈给参会委员。
上市公司监管部在履行核准或不予核准并购重组行政许可的签批程序后，完成审结发文，并及时对申请文件原件进行封卷归档。