对中方控股应辨证理解

　　控股权往往并不等于控制权。相反，由于跨国公司在技术等其他方面的优势，企业的真正控制权是在外商手中。大型跨国公司投资具有上下游一体性、规模性、集中性等特点，往往处于控股地位。因此，我们应重新认识控股权及其实效性，认识与把握新形势下影响企业控制权的多种因素，从而制定更切合实际的政策与措施

　　外资并购新特点日渐凸现

　　在华并购是跨国公司兵家必争之地。从跨国公司方面而言，在华投资是跨国公司之间全球竞争重点。作为全球最大的新兴市场，对于任何一家跨国公司来说，中国在其全球资源配置方面都具有特殊的意义。项庄舞剑，意在沛公。跨国公司之间在中国的频频“交恶”，从它们迅速出手，在中国发起的并购活动，就是针对其他国际竞争对手的一种反应。据调查，有近八成的外商企业认为，目前的竞争压力主要来自于同一行业或相关行业的国外竞争对手，而非来自中国国内的企业。因此，可以肯定地说，对中国企业实施战略并购，是跨国公司在中国市场上与其他外国公司竞争的必然选择。例如，世界汽车巨头经过一年来在中国的加速扩张，与它们对世界市场的控制相同，9家外国汽车企业在中国轿车市场的份额已高达95%。中国汽车市场的竞争，实质上已演变成西方汽车列强的竞争。

　　中国企业弱势地位明显。就中国企业而言，在外资并购活动中，总体上处于弱势地位，将有越来越多的中国企业纳入跨国公司经营系统之中。不少跨国公司的高层主管人员都认为，在进行行业分析或者外部基准化时，根本不必考虑中国的国内企业，而是重点分析行业内具有竞争力的外资企业。事实证明，对于中国企业，外商企业从整体上早已取得了巨大的优势。在跨国公司在中国正在掀起并购浪潮形势下，众多国内企业面临着是否能与跨国公司合作的严峻选择。尽管受到种种因素的制衡，但在强大的竞争压力和可能带来的利益诱惑下，本土企业不能不纷纷期待着与外资的合作，甚至被收购。选择与跨国公司合作，就意味着，在实力强大的跨国公司面前，国内企业大多将处于合作中的从属地位。从近年来国内的外资并购形势中，可以看到，许多并购事件我方都是处于被动地位，跨国公司很轻易地将合资企业纳入其经营系统，并通过收购剩余股权，从合资走向独资。

　　中国企业并非无所作为。由于跨国公司在中国市场面临着全球性竞争，也亟需不断寻找中国的合作伙伴，这会加大中国企业向外方讨价还价的余地，提高我方在并购中的谈判地位。有利于保证自身的短期和长期利益。其次，我方依托本土文化优势，通过采取跟进和学习策略，可与跨国公司形成“你中有我、我中有你”的战略格局。从长远发展的观点看，中国企业不仅将决定跨国公司在华发展空间，而且通过与跨国公司的合作，自身的核心竞争力也将大大提高，并最终以更强的实力参与到国内外的企业并购活动中。[page]

　　母公司主导的并购现象突出。在北京，具有跨国公司总部性质的投资性公司已经达到110多家;在上海，已有25家公司建立了地区总部，有14家企业建立了具有总部性质的投资性公司。跨国公司在中国设立地区总部，说明母公司开始着眼于在中国市场的整体投资和战略投资，并对在中国分散的单个投资项目进行重新优化组合，以新的重组集团体系产生整体效益。

　　参与中国不良资产重组热情高。外资并购国有企业在法律上已不成问题，而且很多地方政府也表现出很高的积极热情。但问题在于，外资并购是外商要以现金一次性收购国有企业全部或部分资产。由于我方的资产评估是以帐面资产为准，而外方接受的只是市场价格，不承认帐面价格。二者之间的较大差距，是外资收购我国不良资产过程中实行低成本扩张的主要动力之一。在并购评估过程中，尽管从外商的角度看，国有企业不良资产的市场价值往往低于账面价值，中方的评估依据和评估方法是他们无法接受的。但是，无论如何，尽可能地压低国有资产的帐面价格，并充分利用各地政府为了吸引外资而提供的这种优惠政策，是外资收购我国不良资产过程中实行低成本扩张的主要动力之一。

　　外资并购新趋势不容忽视

　　外资并购将在今后两三内达到高潮。伴随着中国经济的高速增长、产业结构的不断优化和汽车、通讯、旅游、住房等新兴消费需求热点的出现，极大地吸引了全球投资者的眼球，外国直接投资者的信心倍增。我们有理由预测，2003年，中国仍将可能继续成为世界上引进外国直接投资最多国家，而这种外资流入旺盛的势头，以及外资在华并购持续升温的趋势，将在今后几年得以延续。在中国向2005年全面开放之前两年多时间内，外资并购的热点将随着各个行业的外资准入政策限制逐步取消而逐级展开、蔓延。在那些目前限制并购或限制持股比例的行业中，外资将首先以合资或合作的形式出现，然后再过渡到控股。因此，预计在今后2到3年的时间里，外资并购将在国内各个行业风风火火地展开。

　　“中国重点发展战略”仍将继续。由于当前世界经济面临着诸如美国等发达国家经济面临衰退、全球通货紧缩等一系列问题，这使跨国公司的全球化经营面临10年来最严峻的挑战。收缩全球投资与经营，重新整合企业资源，是这些大企业全球布局的首要选择。而在中国的扩张性投资，则是这些跨国公司不放过任何投资机会的逐利性的自然表现。有些大公司总体利润的一半以上是依靠其在华企业赚钱的。失之东隅，收之桑榆。协调好中国与全球的投资关系，处理好在中国的“放”与在其他各地区的“收”，是许多跨国公司今后几年中的重要方针。[page]

　　跨国公司在中国的“本土化”进程将提速。日益激烈的中国市场上的国际竞争，也迫使跨国公司在这种“收”与“放”的选择中，向中国加大投资力度，输出更先进的技术和管理经验，加快中国“本土化”的步伐。这种“本土化”，意味着包括管理、信息、技术等各方面在内的本土化程度将远远高于过去。这也是中国在任何开放领域都不只引入一两家跨国公司的结果。跨国公司之间的竞争，迫使它们不得不拿出一些核心技术，不得不大量地雇佣当地人才进入企业高层管理机构，等等。所有这些，与过去“市场换技术”原则所面临的外资进入状况大相迥异。

　　对有关外资并购传统思维的反思

　　社会对国家经济安全的担忧。中国市场准入门槛的大大降低，包括电信、金融传统封闭型的战略行业都将成为国际竞争激烈的领域，大量的国有资产将可能被外资收购，这就涉及如何理解和解决人们十分关注的国家经济安全问题。电信、金融与媒体是一国经济开放程度高低和外资经济环境好坏的重要标志。显然，没有发达的金融体系和透明的信息制度，外资是不愿意扩大投资的，而没有竞争的受保护的产业，难以提高资源配置效率，所形成的落后反而真正构成国家经济不安全的重要因素。这些领域的开放和引进竞争是世界性潮流，不仅在发达国家，即使在发展中国家，也越来越意识到开放与竞争，是提高这些部门效率的关键，过去的民族性保护意识，造成了这些部门的低效和腐败。

　　对中方控股权是否应做辨证理解。长期以来，我们习惯地认为，企业控股权之争历来是关系国家经济安全的核心。虽然控股权具有重要意义，但由于我国绝大多数企业在技术、管理、营销网络等很多方面，同外商尤其是那些大型跨国公司相比，总是处于劣势。控股权往往并不等于控制权。相反，由于跨国公司在技术等其他方面的优势，企业的真正控制权是在外商手中，这种结果与国家对我方企业控股权的真正意旨是相悖的。同时，大型跨国公司投资具有上下游一体性、规模性、集中性等特点，往往处于控股地位。而且，我国绝大部分企业在与跨国公司嫁接中追求控股权的想法也是不现实的。因此，重新认识控股权及其实效性，认识与把握新形势下影响企业控制权的多种因素，从而制定更切合实际的政策与措施，例如，如何加强对外企的监管是我们今后亟需关注和解决的问题。

　　关注外资并购优先与本土企业边缘化现象。由于跨国公司强大的资金、技术、管理以及品牌、信誉等垄断优势，使它们可以迅速进入利润最高的产品领域，可以迅速拥有最有价值的客户，可以吸引本土最优秀的人才，它们在市场占有率不断上升将是不容置疑的事实。而加入WTO后，随着政策的全方位开放，与本土企业相比，外资企业在并购享有更大的特权与优势。在此形势下，除了那些能搭上跨国公司战车的本土企业，可以从市场上“幸分一杯羹”外，大量的本土企业是否日益呈现出市场边缘化倾向，这是在中国“入世”问题上许多企业家和学者颇为担忧的问题。[page]

　　避免少数地方政府非理性地鼓励外资并购。由于发展地方经济的热情，为了与其他地区争夺外资，外加某些地方政府官员追求“政绩”的非理性选择，常常由政府亲自主持外资引进及其相关并购活动。其非市场化操作行为，往往是给予外资各种优惠和固定回报。有了这些优惠与回报，可能使一些外商投资变成零风险，最终以牺牲地方和国家利益为代价。2002年，在西部某地区，一项水利工程在与外商签约前，被有关部门突然叫停，其原因就是外资只要投资，中方无论项目盈利状况如何，今后每年都要支付固定比例的红利。以这种无风险的固定回报吸引外资，损害了地方百姓的利益，损害了国家利益。尽管国务院对地方引资有明确的规定，但一些地方并没有严肃执行。

　　值得关注的外资并购引起的失业问题。按照《1999年世界投资报告》，外资的就业效应主要体现在发达国家，而在发展中国家并不明显。在发展中国家，有些并购甚至可以挽救垂死的企业并维持就业。但是，在全球争夺资本的博弈过程中，跨国公司毕竟居于战略主动地位。它们以利润最大化为宗旨对华投资，往往是挑选国内相对优秀的企业作为其收购对象，这种维持就业的积极作用将极其有限。因此，因并购产生的就业负效应是否会随着时间的推移逐渐显现出来，这是我们必须予以密切关注的重要问题。

　　外资并购是否会成为民众宣泄不满的对象。回首改革开放之初，外资的进入的确给中国带来了资金、管理等方面的变化。在就业方面，尽管间接的影响很大，但毕竟以新建投资为主的投资方式，使外资企业吸纳了大量当地劳动力。更重要的，是中国人看到西方了一些优秀值得借鉴与学习的文化和理念。这些都是广大民众对外资予以认可的重要原因，但是，对外资即将掀起的并购活动，人们是否具有这样的心理准备，对由于并购引起的失业、腐败、贫富差距等种种问题，可能会引起的社会不满，这是值得重视的大问题。前苏联解体后，俄罗斯的私有化过程引起的腐败和国有资产的大量流失，不能不说是很好的前车之鉴。因此，要认真处理外资并购问题，并避免部分民众因宣泄对外资并购的不满而影响社会发展全局。