解读公司法司法解释三
点击数：28 更新时间：2024-02-14
根据公司法司法解释三第一条规定，发起人是指为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或股份并履行公司设立职责的人。该规定适用于有限责任公司设立时的股东。
根据公司法司法解释三第二条规定，如果发起人以自己的名义对外签订合同，并且合同相对人要求该发起人承担合同责任，人民法院应予支持。如果公司成立后确认或实际履行了该合同，合同相对人要求公司承担合同责任，人民法院也应予支持。
根据公司法司法解释三第三条规定，如果发起人以设立中公司的名义与相对人签订合同，并且公司成立后合同相对人要求公司承担合同责任，人民法院应予支持。但是，如果有证据证明发起人利用设立中公司的名义与相对人签订合同，而公司以此为由主张不承担合同责任，人民法院也应予支持，但对于善意的相对人除外。
根据公司法司法解释三第四条规定，如果公司因故未成立，债权人请求全体或部分发起人承担设立公司行为所产生的费用和债务的连带清偿责任，人民法院应予支持。如果部分发起人承担了责任后，请求其他发起人分担责任，人民法院应当根据约定的责任承担比例或出资比例分担责任。如果没有约定，应按照均等份额分担责任。如果是因为部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务，人民法院应根据过错情况确定过错一方的责任范围。
根据公司法司法解释三第五条规定，如果发起人在履行公司设立职责时造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任，人民法院应予支持。如果公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任，人民法院也应予支持。已经承担赔偿责任的发起人可以向有过错的发起人追偿。
根据公司法司法解释三第六条规定，如果股份有限公司的认股人未按期缴纳认购的股款，即使公司发起人催缴并在合理期间内仍未缴纳，公司发起人可以另行募集该股份。如果认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任，人民法院应予支持。
根据公司法司法解释三第七条规定，如果出资人以不享有处分权的财产出资，并且出资行为的效力产生争议，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定进行认定。如果出资人以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资并取得股权，对违法行为进行追究和处罚时，应采取拍卖或变卖的方式处置其股权。
根据公司法司法解释三第八条规定，如果出资人以划拨土地使用权出资或以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，人民法院应责令当事人在合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担。如果逾期未办理或未解除，人民法院应认定出资人未依法全面履行出资义务。
根据公司法司法解释三第九条规定，如果出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或公司债权人请求认定出资人未履行出资义务，人民法院应委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。如果评估确定的价额显著低于公司章程所定价额，人民法院应认定出资人未依法全面履行出资义务。
根据公司法司法解释三第十条规定，如果出资人以房屋、土地使用权或需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，人民法院应责令当事人在合理期间内办理权属变更手续。如果在规定期间内办理了权属变更手续，人民法院应认定其已经履行了出资义务。如果出资人主张自交付财产给公司使用时享有相应股东权益，人民法院应予支持。如果出资人以该财产已办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或其他股东主张其向公司交付并在实际交付之前不享有相应股东权益，人民法院应予支持。
根据公司法司法解释三第十一条规定，如果出资人以其他公司的股权出资，并且符合一定条件，人民法院应认定出资人已履行出资义务。如果股权出资不符合规定的条件，公司、其他股东或公司债权人可以请求认定出资人未履行出资义务，人民法院应责令该出资人在合理期间内采取补正措施，以符合规定的条件。如果逾期未补正，人民法院应认定其未依法全面履行出资义务。
根据公司法司法解释三第十二条规定，如果公司成立后，公司、股东或公司债权人以相关股东的行为损害了公司权益，并且符合一定情形，可以请求认定该股东抽逃出资。这些情形包括将出资款项转入公司账户验资后又转出、通过虚构债权债务关系将出资转出、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、利用关联交易将出资转出，以及其他未经法定程序将出资抽回的行为。