六方面解读公司法修订草案：将有哪些变化

草案解读2：监事会应包括职工代表，保护职工权益

草案修订加强了对职工权益的保护。根据草案规定，监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表比例不得低于1/3。在公司研究决定与职工切身利益相关的问题，如职工工资、福利、劳动安全和保险，以及制定重要的规章制度时，应当邀请公司工会或职工代表列席相关会议，并事先听取公司工会和职工的意见。

草案解读3：强化监事会作用，制约董事长权力

草案加强了监事会的作用，突出了董事会的集体决策作用，并对董事长的权力进行了制约。根据草案规定，监事会有权向股东会提出罢免董事和经理的建议，列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或建议。

此外，草案还规定了有限责任公司注册资本超过500万人民币或职工人数超过200人的情况下，应当设立监事会，其成员不少于3人。有限公司监事会每年至少召开一次会议，股份公司监事会每6个月至少召开一次会议，监事还可以提议召开临时监事会会议。

草案解读4：放宽公司对外投资限制

现行公司法规定，除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司向其他有限责任公司和股份有限公司投资的累计投资额不得超过公司净资产的50%。然而，草案考虑到保护交易相对人的利益，适当放宽了公司对外投资的限制。根据草案规定，公司向其他有限责任公司和股份有限公司投资的累计投资额不得超过本公司净资产的70%，除非公司章程另有规定。

北京市律师协会公司法专业委员会主任张晓森表示，这一改变既方便了公司的投融资活动，也有助于保护交易相对人的利益。

草案解读5：严惩虚假记载定期报告

草案规定，公司董事、监事和高级管理人员对公司负有忠实和勤勉的义务。如果上市公司的定期报告被认定存在严重虚假记载，而上述人员未履行或怠于行使职权，他们应当依法承担相关责任。

公司法修改专家顾问组成员、清华大学法学院教授王保树表示，以前对董事、监事和高管的忠实勤勉义务只规定了行为，没有规定行为的后果。这样的规定可以对董事等企业高管形成威慑力。

草案解读6：实行累积投票选举董事

现行公司法规定选举公司董事和监事实行普通投票制。为了防止大股东操纵公司董事会的情况，草案规定股东选举董事和监事时可以实行累积投票制。

国务院法制办主任曹康泰认为，累积投票制与普通投票制的区别在于，公司股东可以将拥有的表决权集中使用于待选董事中的一人或数人（可以少于待选董事人数）。