一、核准所需提交材料

(一)申请材料目录及要求

根据《公**行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号--公开发行公司债券申请文件(2015年修订)》(证监会公告[2015]3号,以下简称《准则第24号》)的规定，申请人需要提交以下材料目录及要求：1. 申请材料目录：- 募集说明书(申报稿)- 募集说明书摘要- 发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件- 发行人关于本次公司债券发行的申请报告- 发行人董事会决议、股东会或股东大会决议(或者法律法规以及公司章程规定的有权机构决议)- 中介机构关于本次公司债券发行的文件- 主承销商核查意见，包括发行人基本情况、公司债券主要发行条款、发行人是否履行规定的内部决策程序、募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见、发行人存在的主要风险、主承销商已按照规定进行尽职调查和审慎核查的承诺、主承销商是否履行了内核程序、发行人是否是地方政府融资平台公司的核查意见等内容。- 其他中国证监会要求的内容。核查意见应由主承销商相关人员签字并加盖公章，并注明签署日期。

(二)申请材料要求

1. 根据《准则第24号》的规定，申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。如果某些材料对发行人不适用，可以不提供，但应向中国证监会作出书面说明。2. 如果发行人无法提供文件的原件，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，应由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出具证明文件的真实性。3. 所有需要签名的地方，应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

(三)依据《证券法》，申请人依法履行以下义务

1. 根据《证券法》第十七条第一款的规定，申请公开发行公司债券的人应向国务院授权的部门或国务院证券监督管理机构提交以下文件：- 公司营业执照- 公司章程- 公司债券募集办法- 资产评估报告和验资报告- 国务院授权的部门或国务院证券监督管理机构规定的其他文件。2. 根据《证券法》第二十条第一款的规定，发行人向国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门报送的证券发行申请文件必须真实、准确、完整。

二、发行公司债券的主要程序

1. 作出决议或决定股份有限公司、有限责任公司发行公司债券时，由董事会制订方案，股东会作出决议；国有独资公司发行公司债券时，应由国家授权投资的机构或国家授权的部门作出决定。2. 申请发行公司在作出发行公司债券的决议或决定后，必须按照公司法规定的条件，向国务院授权的部门提交规定的申请文件，并报请批准。所提交的申请文件必须真实、准确、完整。向国务院授权的部门提交的申请文件包括：公司登记证明、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告。3. 发行公司债券的批准国务院授权的部门根据法定条件负责批准公司债券的发行。该部门应在受理公司债券发行申请文件之日起三个月内作出决定；如不予审批，应作出说明。4. 公告募集办法发行公司债券申请经批准后，应公告债券募集办法。在募集办法中应明确债券总额和票面金额、债券利率、还本付息的期限和方式、公司净资产额、已发行的尚未到期的公司债券总额、公司债券的承销机构等事项。5. 公司债券的载明事项公司发行公司债券时，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。6. 公司债券存根簿公司发行公司债券时，应准备公司债券存根簿。对于记名公司债券，应在公司债券存根簿上载明债券持有人的姓名或名称及住所、债券持有人取得债券的日期及债务的编号、债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券的还本付息的期限和方式、债券的发行日期等事项。7. 发行中不当行为的纠正国务院授权的部门对已作出的公司债券发行审批决定，发现不符合法律、行政法规规定的情况，应予以撤销；对尚未发行的，应停止发行；对已发行的公司债券，发行的公司应退还认购人所缴股款并加算银行同期存款利息。

三、公司发行债券的法律禁忌

1. 公开发行公司债券筹集的资金必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。2. 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除须符合第一款规定的条件外，还应符合关于公开发行股票的条件，并经国务院证券监督管理机构核准。3. 申请公开发行公司债券时，应向国务院授权的部门或国务院证券监督管理机构提交公司营业执照、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告等文件。如果根据本法规定需要聘请保荐人，则还应提交保荐人出具的发行保荐书。4. 符合以下情形之一的公司不得再次公开发行公司债券：- 前一次公开发行的公司债券尚未募足；- 已公开发行的公司债券或其他债务存在违约或延迟支付本息的情况，且仍处于继续状态；- 违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。