上市公司并购重组标的锁定期是什么意思
点击数：13 更新时间：2023-11-22
根据《**公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，特定对象以资产认购方式取得**公司股份后，在股份发行结束之日起12个月内不得转让。若特定对象符合以下情形之一，转让期限延长至36个月：
根据《**公司非公开发行股票实施细则》第九条规定，发行对象符合以下情形之一的，具体发行对象及其认购价格或定价原则应由**公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准。认购的股份在发行结束之日起36个月内不得转让：
根据证券法第47条规定，**公司董事、监事、高级管理人员以及持有**公司股份超过百分之五的股东，在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，所得收益归**公司所有。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有超过百分之五股份的情况除外。
短线交易限制主要针对**公司内部人员，旨在约束其对证券的频繁买卖行为，以避免内幕交易和操纵市场等不当行为。
在**公司并购重组中，短线交易限制往往容易被忽视。通常情况下，**公司的并购重组涉及股份增持，如通过协议收购或二级市场交易方式增持存量股份，或通过认购非公开发行股份方式取得**公司新股等。若在增持或取得股份前后的六个月内进行股份交易，将触发短线交易限制规定。例如，大股东在二级市场减持股票后的六个月内无法通过非公开发行方式认购**公司股票，或者在认购了**公司新股后的六个月内无法减持老股。
在操作实践中，需要明确以下几点：
根据《**公司收购管理办法》第74条规定，在**公司收购中，收购人持有的被收购公司股份在收购完成后12个月内不得转让。然而，收购人在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的股份转让不受前述12个月限制，但需遵守本办法第六章的规定。
该规定旨在确保**公司收购后的控制权稳定，避免频繁变动对**公司经营产生负面影响，从而损害公众投资者的利益。
首先，无论持股比例是否超过30%，无论是披露的收购报告书还是详式权益变动报告，或者是否引发要约豁免义务等，只要涉及**公司控制权的取得，均适用收购后持续12个月股权锁定的要求。简而言之，股份锁定要求适用的标准是控制权是否发生变更。
其次，收购股份的锁定情形不仅包括控制权的取得，也包括控制权的巩固。因此，在**公司股东增持股份的情况下，仍需适用收购后持股锁定12个月的要求。此外，股份锁定适用于收购完成后收购人持有的全部股份，即使是大股东持有比例较高但少量认购**公司发行股份的极端情况，也会导致原有股份因触发收购办法而锁定12个月。
再次，收购股份锁定不包括收购人内部的股份转让。这主要是因为收购办法规范的是控制权的频繁变动，因此对于控制权未发生变更的同一控制下主体之间的股份转让开放。
根据《**公司收购管理办法》第62条规定，**公司若面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司重组方案获得股东大会批准，并承诺在3年内不转让其在该公司中的权益，可以申请要约豁免。要约豁免是指免于以要约收购方式增持股份，但仍需遵守法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形下的主体资格、股份种类限制。
基于挽救财务危机的要约豁免，收购人必须按照收购办法承诺股份锁定。根据中国证监会在其网站上的问答，**公司财务危机的情形包括：
需要注意的是，基于挽救财务危机的要约豁免股份锁定适用于收购人主体在公司中拥有的权益，包括直接持有和间接持有，包括本次收购取得的新股以及之前持有或控制的存量股。
**公司的并购重组主要包括收购、重组、股份回购、合并和分立五种业务。
首先是收购，指**公司股东或新股东收购**公司股权的转让。与收购相关的法规有《**公司收购管理办法》。
其次是重组，**公司出售或购买资产，使股权、资产和负债发生重大变化。
第三是股份回购，**公司在特定情况下回购自身的股权。《公司法》对股份回购做了一些限制，后面会详细讲到。
第四是合并，两个**公司可以合并为一个公司，或者一个**公司可以合并一个非上市的公众公司。
第五是分立，一家**公司可以分立为两个**公司。不过，这方面的案例比较少见。