合伙企业和有限责任公司双向改制过程中的问题

有限公司改制为合伙企业操作流程

1.制订改制方案

在有限公司改制为合伙企业的操作流程中，首先需要制订改制方案。该方案应包括改制的目的、方式、程序等内容。

2.职工代表大会决议及上级主办单位或主管部门同意改制的批复

在改制过程中，需要进行职工代表大会，并获得上级主办单位或主管部门的同意和批复。

3.产权界定

在改制过程中，需要对产权进行界定，明确各方的权益和责任。

4.整体资产评估(含负债)

改制前，需要对整体资产进行评估，包括资产和负债的评估。

5.资产确定

资产确定阶段涉及到国有资产和集体资产的确认。国有资产由国有资产管理部门确认，集体资产由职工(代表)大会确认。

6.名称预先核准

在改制过程中，需要进行名称的预先核准，确保新企业的名称符合相关规定。

7.填写改制登记表式文件

改制过程中需要填写改制登记表式文件，包括相关的申请和登记材料。

8.报改制登记机关登记注册

将填写完毕的改制登记表式文件报送改制登记机关进行登记注册。

9.领取《合伙企业营业执照》

经过登记注册后，领取《合伙企业营业执照》，完成有限公司改制为合伙企业的操作流程。

合伙企业改制为有限公司操作流程

如果合伙企业要变更为有限责任公司，需要符合合同法规定的有限责任公司的条件，具体见《公司法》第23条。具体操作流程如下：

1.合伙财产清算

首先需要对原合伙企业的合伙财产进行清算，以清算后的财产作为有限责任公司的注册资本。

2.比例转换

原合伙人的比例需要转换为有限责任公司中的出资比例。

3.债务承担

原合伙企业的债务由变更后的有限责任公司承担。如果债务人不同意变更，需要提前清偿债务。

合伙企业改制后合伙人的财产分配权

个人合伙改制为有限责任公司后，合伙人无权直接分配法人财产。

1.出资协议约定

在个人合伙改制为有限责任公司前，出资协议约定各方当事人共同出资购买企业法人的资产，按出资份额共担风险、共享收益。

2.合伙财产转为有限责任公司财产

个人合伙改制成立有限责任公司后，个人合伙的个人财物已经作为出资投入有限责任公司，成为有限责任公司的法人财产。有限责任公司对该财产享有法人财产权。

3.无权要求直接分配有限责任公司的法人财产

原合伙人在改制后未被登记记载为有限责任公司股东的，无权要求直接分配有限责任公司的法人财产。即使该合伙人对个人合伙的土地使用权享有合伙份额，但土地使用权成为有限责任公司的法人财产后，合伙人也不得以其对个人合伙资产享有合伙份额为由，分配有限责任公司的法人财产。

合伙企业事务管理的法律风险及法律规避

合伙企业事务管理中存在一定的法律风险，但可以通过合理的规避措施来降低这些风险。

1.事务决策方式的约定

合伙人之间应当在合伙协议中约定明确的事务决策方式。常见的约定方式包括每人一票、根据出资比例享有决策权利、建立较为复杂的决策机制等。

2.避免出现分歧时无法决策的情况

只要合伙人按照自己的意见事先约定明确，就能够有效避免出现分歧时无法决策的情况。这可以通过在合伙协议中约定决策程序和决策权利等方式来实现。

综上所述，合伙企业改制为有限公司的操作流程和合伙人的权益分配问题需要依据相关法律规定进行处理，并采取相应的法律规避措施来降低法律风险。