有限责任公司与股份有限公司的转化问题

有限责任公司转型为股份有限公司的程序

一、股东大会特别决议

公司转型必须经过股东大会作出特别决议，该决议必须经过代表2/3以上表决权的股东通过。

二、公司转型方案的拟订

公司在进行转型时，应由公司董事会拟订公司转型方案，即变更公司形式的方案。该方案应包括公司转型的目标、依据及其他技术性问题的初步规划和设计，以保障转型过程中公司和股东的合法权益不受损害。

公司转型方案一般包括以下内容：

1. 转型后公司的名称和经营范围；
2. 转型的条件和规定；
3. 将原有限责任公司的投资份额转换成股份有限公司的股份的方式及依据；
4. 变更公司章程的声明；
5. 有关公司转型的其他条款。

三、变更公司章程

变更公司章程是公司转型的必须程序。根据我国《公司法》的规定，公司章程的变更属于特别决议事项，须经代表2/3以上表决权的股东通过。但只有经登记机关审查登记后，章程变更才具有法律效力。

四、股份折算和增资

有限责任公司在修订公司章程后，应根据章程的规定将原股东的出资额折合成股份有限公司的股份，但所折合的股份总额应当等于公司净资产额。若在将原股东的出资额全部折合成股份后仍有增资的需要，可以经国家证券管理部门的批准向社会公开募集股份，但必须严格按照《公司法》的相关规定向社会公开募集股份。

五、董事会申请公司登记变更

董事会应向公司登记机关申请公司登记的变更。在申请变更登记时，董事会应向公司登记机关提交有关主管部门关于公司转型的批准文件、修订后的公司章程、验资证明、变更公司的财务审计报告等文件。经核准登记后，取得公司登记机关换发的营业执照，公司转型即告完成。

六、公告

公司转型完成后，应进行公告。公告的方式应根据相关法律规定或公司章程的规定进行。