公司分立流程

公司分立的法律定义

公司分立是指根据公司法相关规定，通过股东会决议将一个公司分成两个或更多的公司。

公司分立流程

内部决策程序

1、召开公司董事会议。董事会应作出公司分立的决议，并制定分立计划和分立协议(草案)。

2、召开股东(大)会。董事会将公司分立议案提交股东(大)会表决，表决时按公司特别议事规则进行。

起草分立计划或分立协议

分立计划书由分立公司董事会制作和决议通过，并需提交公司股东(大)会表决。

分立协议由分立公司与相对公司董事会协商制定，并经其决议通过后，提交各自股东会批准的法律文书。

分割财产

在分立事项获得批准后，分立企业应组织人员进行财产分割，并编制新的资产负债表和财产清单。

向债权人履行通知义务

根据公司法规定，公司应在作出分立决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公告。如债权人有异议，应按规定做出相应安排。

办理公司分立审批与登记手续

1、审批手续：外商投资企业分立需经外商投资主管部门审批，上市公司需经证监会审批，国有企业需经国有资产管理部门审批。

2、办理工商变更登记手续：涉及登记事项变更的公司分立，应依法向公司登记机关办理变更登记手续；涉及公司解散的，应依法办理公司注销登记手续；涉及设立新公司的，应依法办理设立登记手续。

公司分立的债务处理

根据我国《公司法》第一百七十六条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”

根据以上规定，公司分立债务的归属有以下两种情况：

公司与债权人没有特别约定

在没有特别约定的情况下，债务由分立后的公司承担连带责任。

1、新设分立的债务归属：即将原公司法律主体资格取消，新设两个或更多具有法人资格的公司。例如，公司A分立成公司B和公司C，债务由公司B和公司C承担连带责任。

2、派生分立的债务归属：即原公司法律主体仍存在，但将部分业务划出去另设一个新公司。例如，公司A分立成公司A和公司B，原有债务由分立后的公司A和公司B承担连带责任。

公司与债权人有债务归属约定

在分立前，债权人得知公司即将分立后，可以与公司就债务承担达成协议，约定债务由其中一家公司偿还或其他偿还方式。这种情况下，债务的承担与法律规定略有不同。