企业吸收合并如何选方案

企业吸收合并方案的选择

方案一：保留B公司的法人地位

A公司可以在合并前要求B公司进行股权重组，即由A公司股东购买B公司的全部股权。A公司可以向B公司股东支付现金或其他利益，使B公司成为A公司的关联企业。根据国税发〔1998〕97号文件的规定，B公司在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。在此方案中，A公司可以在合并前对B公司提供资金、技术和管理支持，或将部分盈利项目转移到B公司，使B公司扭亏为盈并自行弥补亏损。待亏损弥补期结束后，再与A公司合并。

方案二：增加B公司净资产公允价值

在合并前，A公司的关联方可以对B公司进行投资，增加B公司净资产的公允价值，然后再与B公司合并。A公司的关联方可以以低于债权账面价值的现金收购B公司债权，从而获得一定的收益。A公司的关联方成为B公司的债权人后，可以将其拥有的B公司债权转为对B公司的投资（债转股）。通过此方案，B公司的亏损可以在税前全部得到弥补。

方案三：转让B公司债权

A公司的关联方可以与B公司债权人协商，要求B公司债权人将其拥有的债权全部或部分转让给A公司的关联方。由于B公司濒临倒闭，其他单位拥有的B公司债权的价值将下跌，因此债权人可能愿意将债权转让给A公司的关联方。A公司的关联方在收购债权时，可以修改债务偿还条件，并以低于债权账面价值的现金收购债权，从而获得一定的收益。A公司的关联方成为B公司的债权人后，可以将其拥有的债权转为对B公司的投资（债转股），增加B公司净资产的公允价值。最后，A公司再与B公司合并，实现亏损的弥补。

筹划点评

上述方案采取了“借尸还魂”的策略，即通过对濒临破产的企业进行控制和改造，最终吸收合并，充分利用其亏损弥补资源，获得税收利益。这些方案的核心是在合并前采取措施，使被合并企业的亏损得以弥补。方案一通过股权重组和支持措施，使B公司扭亏为盈并自行弥补亏损。方案二通过增加B公司净资产公允价值，实现亏损的弥补。方案三通过转让债权和债转股，增加B公司净资产的公允价值。这些方案的实施需要遵循税法规定，并在实施前向主管税务机关咨询可行性。